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1、单击此处编辑母版标题样式中国石化要约收购 齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明中国石油化工股份有限公司二零零六年二月十五日2006-2-15有机化学讲座官能团烃的衍生物醇酚晕阙的病因及诊治讲座课件长安微车总体渠道策略和渠道调整方案长沙金科东方大院免责声明本演讲及本演讲稿包括“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有本公司预计或期待未来可能或即将发生的业务活动、事件或发展动态的陈述(包括但不限于预测、目标、估计及经营计划)都属于前瞻性陈述。受诸多可变因素的影响，未来的实际结果或发展趋势可能会与这些前瞻性陈述出现重大差异。这些可变因素包括但不限于：价格波动、实际需求、汇率变动、市场份额、行业竞争、环
2、境风险、法律、财政和监管变化、国际经济和金融市场条件、政治风险、项目延期、项目审批、成本估算及其它非本公司可控制的风险和因素。本公司声明，本公司今后没有义务或责任对今日作出的任何前瞻性陈述进行更新。本演讲中的有关财务数据根据中国企业会计准则及企业会计制度编制。本演讲及本演讲稿中涉及的要约收购方案和后续计划等，尚需报中国证监会审核，可能根据中国证监会的要求进行修改。2006-2-15有机化学讲座官能团烃的衍生物醇酚晕阙的病因及诊治讲座课件长安微车总体渠道策略和渠道调整方案长沙金科东方大院交易概览要约收购股份预定收购股份为目标公司所有流通A股和非流通股，四家目标公司预定收购股份数分别为： 齐鲁石化
3、：流通股35,000万股，占齐鲁石化总股本的17.95% 扬子石化：流通股35,000万股，占扬子石化总股本的15.02% 中原油气：流通股25,500万股，占油气总股本的29.15% 石油大明：流通股265,828,392股和非流通股2,332,800股，占石油大明总股本的73.67%要约收购对象中国石化齐鲁股份有限公司（齐鲁石化）中国石化扬子石油化工股份有限公司（扬子石化）中国石化中原油气高新股份有限公司（中原油气）中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（石油大明）2006-2-15有机化学讲座官能团烃的衍生物醇酚晕阙的病因及诊治讲座课件长安微车总体渠道策略和渠道调整方案长沙金科东方大院
4、交易概览（续）收购资金支付方式以现金方式支付要约有效期限要约收购报告书公布之日起的30 个自然日要约收购价格齐鲁石化：10.18元人民币/股 扬子石化：13.95元人民币/股 中原油气：12.12元人民币/股 石油大明：10.30元人民币/股*要约的生效条件本次要约收购有效期内最后一个交易日收盘时，预受要约股票申报 数量使目标公司不再符合上市条件，即预受要约股票申报数量分别 达到： 齐鲁石化高于15,500万股 扬子石化高于11,700万股 中原油气高于16,753.5万股 石油大明高于174,821,490股注：石油大明为流通股要约收购价格2006-2-15有机化学讲座官能团烃的衍生物醇酚晕
5、阙的病因及诊治讲座课件长安微车总体渠道策略和渠道调整方案长沙金科东方大院中国石化整合的战略考虑l 整合下属上市子公司资源，发挥协同效应，提升综合竞争实力l 减少管理层次，理顺管理体制l 兑现上市之初对资本市场的承诺2006-2-15有机化学讲座官能团烃的衍生物醇酚晕阙的病因及诊治讲座课件长安微车总体渠道策略和渠道调整方案长沙金科东方大院l 完善目标公司产业链，提高抗风险能力l 消除目标公司与中国石化之间的关联交易与同业竞争l 为流通股东提供以合理价格一次性变现的机会整合对目标公司的意义2006-2-15有机化学讲座官能团烃的衍生物醇酚晕阙的病因及诊治讲座课件长安微车总体渠道策略和渠道调整方案长
6、沙金科东方大院2月16日中国石化公告董事会决议和要约收购报告书摘要2月17日目标公司复牌3月6日*中国石化公告要约收购报告书等文件要约期（30个自然日）开始4月4日*要约期结束4月5日*中国石化发布要约期限结束的公告，目标公司发布暂停交易的公告（若要约生效条件得到满足）4月7日*中国石化公告关于目标公司收购情况的书面报告目标公司终止股票上市交易（若要约生效条件得到满足）注：*为预计时间，可能与实际时间有差异关键时间点2006-2-15有机化学讲座官能团烃的衍生物醇酚晕阙的病因及诊治讲座课件长安微车总体渠道策略和渠道调整方案长沙金科东方大院收购溢价比较注1：上表中溢价均为相对于停牌前历史交易价格
7、溢价，加权平均以各公司预收购流通股价值作为权重，时间区间以日历日为准。本次收购 溢价情况要约收购 价格 (元/股)相对历 史交易价格溢价情况(1)停牌前一日 收盘价 (2月7日)前1个月 收盘价平均前3个月 收盘价平均前6个月 收盘价平均前1年 最高收盘价齐鲁 石化10.18 24.4%18.0%28.3%38.6%12.6%扬子石化13.95 26.2%19.3%28.5%36.6%10.0%中原油气12.12 13.2%19.1%36.4%51.9%11.7%石油大明10.30 16.9%19.4%43.8%58.2%14.1%算术平均 20.2%19.0%34.3%46.3%12.1%加
8、权平均 21.2%19.0%33.1%44.6%11.8%2006-2-15有机化学讲座官能团烃的衍生物醇酚晕阙的病因及诊治讲座课件长安微车总体渠道策略和渠道调整方案长沙金科东方大院收购估值比较注1：目标公司05年每股盈利及EBITDA为前三季度年度化结果，每股净资产为2005年第三季度末数据 注2：中国石化A股及H股为2月7日估值情况，05年以IBES预测财务数据测算；资料来源：Bloomberg、公司数据05年(1)04年本次收购倍数P/EP/BEV/EBITDAP/EP/BEV/EBITDA齐鲁 石化8.8x2.6x4.7x15.4x3.2x9.9x扬子石化8.5x2.4x5.8x6.9
9、x2.8x4.8x中原油气14.3x2.1x6.8x16.9x2.2x7.8x石油大明14.2x2.0x5.6x28.1x2.2x8.0x算术平均11.5x2.3x5.7x16.8x2.6x7.6x加权平均10.9x2.3x5.7x15.3x2.7x7.3x参考市场交易倍数 中国石化A(2)11.1x2.0x6.3x12.1x2.3x6.3x中国石化H10.7x1.9x6.3x11.7x2.2x6.3x2006-2-15有机化学讲座官能团烃的衍生物醇酚晕阙的病因及诊治讲座课件长安微车总体渠道策略和渠道调整方案长沙金科东方大院收购完成后的后续计划l要约生效条件满足后，目标公司将依法申请终止股票上
10、市交易l目标公司下市后，中国石化可能促使目标公司根据非上市公司的性质对其公司章程进行修改l目标公司下市后，中国石化可能择机依法取消目标公司法人地位或将其变更为有限责任公司2006-2-15有机化学讲座官能团烃的衍生物醇酚晕阙的病因及诊治讲座课件长安微车总体渠道策略和渠道调整方案长沙金科东方大院结论l 交易对价对双方股东而言是公允的，保护了目标公司流通股东的利益，兑现了中国石化对资本市场和投资者的承诺l 此次收购可以使目标公司融入中国石化一体化价值链，有利于目标公司的长期发展l 交易符合中国石化的发展战略，可以充分发挥协同效应，提高经营效率2006-2-15有机化学讲座官能团烃的衍生物醇酚晕阙的
11、病因及诊治讲座课件长安微车总体渠道策略和渠道调整方案长沙金科东方大院附录：齐鲁石化业务及股权主要产品产量股权结构中国石化 82.05%A股 17.95%业务概况齐鲁石化为我国最大的聚氯乙烯和丁苯橡胶 生产基地，国内唯一的塑料氯碱型石化企 业。04年底乙烯生产规模达72万吨/年，合 成树脂110万吨/年（聚氯乙烯60万吨/年） ，烧碱45万吨/年，合成橡胶20万吨/年，苯 乙烯20万吨/年。（万吨）2005年2004年2003年2002年乙烯82.5045.65 56.32 52.27合成树脂115.0059.66 75.94 70.17合成橡胶20.6016.33 19.41 17.01烧碱5
12、1.5024.10 25.90 22.662006-2-15有机化学讲座官能团烃的衍生物醇酚晕阙的病因及诊治讲座课件长安微车总体渠道策略和渠道调整方案长沙金科东方大院附录：齐鲁石化财务状况（百万元）2005年1-9月2004年2003年2002年资产负债总资产11,072.8 9,979.8 7,214.5 6,661.8 总负债3,577.7 3,827.0 2,187.6 2,270.4 少数股东权 益0.0 0.0 0.0 0.0 股东权 益7,495.1 6,152.8 5,026.9 4,391.4 损益主营业务 收入14,552.6 9,841.7 9,459.9 7,169.5
13、主营业务 利润3,383.3 2,391.4 1,702.7 582.4 利润总额2,514.4 1,333.4 700.6 66.4 净利润1,693.3 1,289.6 630.4 42.6 每股指标每股盈利(元)0.870 0.660 0.320 0.022 每股净资产 (元)3.840 3.160 2.580 2.250 2006-2-15有机化学讲座官能团烃的衍生物醇酚晕阙的病因及诊治讲座课件长安微车总体渠道策略和渠道调整方案长沙金科东方大院附录：扬子石化业务及股权中国石化 84.98%A股 15.02%股权结构业务概况扬子石化为我国特大型石油化工企业，04年 底原油加工能力为800
14、万吨/年，乙烯生产能 力为65万吨/年。年产聚酯原料、聚烯烃塑 料、基础化工原料和成品油四大类产品600 多万吨。公司还在扬子石化巴斯夫有限责 任公司占10%股权。主要产品产量（万吨）2005年2004年2003年 2002年乙烯77.5881.25 76.53 48.08三苯(1)118.85111.27 109.54 103.60聚酯原料89.7790.68 90.32 92.10聚烯烃 塑料92.6893.13 83.41 48.49石油产品312.83241.71 223.35 179.54注1：包括苯、甲苯、二甲苯2006-2-15有机化学讲座官能团烃的衍生物醇酚晕阙的病因及诊治讲座
15、课件长安微车总体渠道策略和渠道调整方案长沙金科东方大院附录：扬子石化财务状况（百万元）2005年1-9月2004年2003年2002年资产负债总资产18,817.4 16,448.6 13,330.3 13,473.5 总负债5,330.6 4,917.7 5,826.7 7,630.0 少数股东权 益0.0 0.0 0.0 0.0 股东权 益13,486.8 11,530.9 7,503.6 5,843.5 损益主营业务 收入29,131.7 31,773.6 22,005.1 15,149.2 主营业务 利润3,955.6 6,600.1 2,565.4 1,414.3 利润总额3,346
16、.8 5,565.4 1,657.8 714.8 净利润2,884.6 4,678.6 1,660.1 625.1 每股指标每股盈利(元)1.240 2.010 0.710 0.270 每股净资产 (元)5.790 4.950 3.220 2.510 2006-2-15有机化学讲座官能团烃的衍生物醇酚晕阙的病因及诊治讲座课件长安微车总体渠道策略和渠道调整方案长沙金科东方大院附录：中原油气业务及股权中国石化 70.85%A股 29.15%股权结构业务概况中原油气主要从事石油、天然气资源的勘 查、开采、综合利用和产品销售。主要产品产量2005年 2004年 2003年 2002年原油销量 （万吨）47.7152.2759.7860.19天然气销量 （亿立方米 ）8.237.96 7.87 7.432006-2-15有机化学讲座官能团烃的衍生物醇酚晕阙的病因及诊治讲座课件长安微车总体渠道策略和渠道调整方案长沙金科东方大院附录：中原油气财务状况（百万元）2005年1-9月2004年2003年2002年资产负债总资产
