管控模式与提升集团组合价值咨询报告

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1、五矿有色股份有限公司五矿有色股份有限公司2003.9此报告供客户内部使用。未经远卓管理顾问书面 许可，其他机构不得擅自传阅、引用或复制。机密改善集团管控模式，提升集团组合价值改善集团管控模式，提升集团组合价值中期报告（修改版）中期报告（修改版） 2002 远卓管理顾问 WWW.BEXCEL.COM报告目录1 1 五矿有色股份集团管控模式现状分析五矿有色股份集团管控模式现状分析2 2 五矿有色集团管控模式建议五矿有色集团管控模式建议3 3 五矿有色股份集团管控体系五矿有色股份集团管控体系4 4 下一步的工作安排下一步的工作安排5 5 附件附件 集团管控模式的一般介绍集团管控模式的一般介绍 子公司

2、管理考评模板子公司管理考评模板随着向增值贸易型企业发展的战略实施，五矿有色股份已经开 始向产业链纵深发展中国矿业国际有限公司中铜联合铜业有限责任公司 香炉山钨矿江西603所五矿有色金属股份有限公司广西锑业江西钨业集团已经并购了11家子公司，其 中控股子公司5家 并购整合仍在不断进行资料来源：五矿有色金属股份有限公司网站及访谈 成为一家以有色金属贸 易为龙头的集团型企业 逐步形成贯通从矿藏、 金属冶炼、金属深加工 到金属贸易的价值链一 体化产业格局 业务组合 ？核心能力集中在贸易领域 的五矿有色股份，如何管 理众多实业型企业厦门钨业 一般贸易一般贸易增值贸易增值贸易五矿有色的增值贸易战略，突出强

3、调构建以资源为重心的产业 链、提升价值链协同效应的重要思想国内国内/ /国际贸易国际贸易矿资源矿资源冶炼冶炼中间产品中间产品应用领域应用领域服务市场服务市场五矿有色股份的发展战略五矿有色股份的发展战略 以市场为导向，以客户为中心，通过积极有效地开发有色金属资源，提供有色金属原材 料及相关产品和增值服务，发展成为具有国际竞争力和可持续发展能力的、以资源为依 托的有色金属贸易商重点发展矿产资源 和冶炼能力，通过 资源控制，强化五 矿有色在国内国际 贸易中的地位适度发展中间产品 深加工和应用产品 的制造能力，提升 产品附加值，并通 过供应链一体化管 理提升整体盈利能 力assetsGrow thro

4、ughacquisitionAdopt soundfinancing项目内容项目组项目组组建独立公司企业Product offeringPlacePricePositioning promotionProductPackageMaximize shareholder valueGrow through cultural initiativeRedeploy assetsImprove core business performanceGrow through acquisition and/or mergerAdopt soundfinancing approachMaximizeshareh

5、older valueGrowthrough cultural initiativeRedeployImprove core business performanceand/or mergerapproach？ ？在战略目标指 引下有目的的 选择业务组合通 过 经 营 实 现 价 值时间最终决定是否进入选择业务的 机制孵化业务与 淘汰业务的 机制管理业务的管理业务的 体系体系维持业务持续维持业务持续 增长的能力增长的能力把部分或整体资产作战 略性销售，以收回部分 现金用于战略拓展向增值贸易转型的并购活动，目的在于追求以经营为主体的持 续增长对外投资的目的，是以少量资本撬动一个大的产业，提升自身

6、 在行业中的综合竞争实力 追求国有资产的控制力，符合国家国有资产保值 增值的政策 五矿有色的品牌影响力和在贸易行业中的地位， 使五矿有色在行业整合中处于优势 五矿有色上市后，打通了连接资本市场的直接通 道，为整合行业提供了更坚实的资金基础有色金属行业追求简单贸易利润 中短期的共赢关系 扮演中间商的角色 贸易能力追求资产增值和供 应链效益 长期的共赢关系 成为资源控制者 供应链管理能力和 综合竞争力从简单贸易商走向资源控制者从简单贸易商走向资源控制者五矿有色简单贸易盈利模型实业投资回报模型追求通过提高投资企业的持续发展能力、提升供应链整体 协同性来提高集团整体的盈利能力投资企业的股权 结构和盈利

7、水平通过简单贸易强调利润分配 向大股东倾斜的做法不可取通过供应链管理，提 升整体盈利能力以市场规则规范母子公司之间的贸易行为，公平 对待股东 通过管理规范，提高每一个投资企业的自身良性 发展的能力 贯彻五矿有色的总体战略，共同追求供应链整体 效率提高带来的价值提升 对目前的投资企业整体盈利能力的提升，有利于 吸引行业内其它企业加盟五矿有色追求共赢在向增值贸易转型的过程，五矿有色在子公司管控方面将面临 一系列的挑战贸易贸易资源资源冶炼冶炼加工加工应用应用服务服务 向产业链后端纵深发展，并 购的企业多在矿山和冶炼环 节 以控制资源为主要手段实现 增值贸易 以并购传统国有企业为主 要扩张模式 部分以

8、合作方式组建新的 合资公司有色股份本次战略转型的特点有色股份本次战略转型的特点可能面临的挑战可能面临的挑战q一般贸易与增值贸易规律 不同，要求不同的管控能 力q业务部门和子公司的业务 衔接问题q不同产业链环节的管控要 点也有所不同q控股强度不同，管控要求 不同q子公司管理基础薄弱q异地管理带来的管控难度增值贸易模式增值贸易模式扩张模式扩张模式本次项目的主要目的，就是通过管控体系的设计，明确母子公司的本次项目的主要目的，就是通过管控体系的设计，明确母子公司的 关系，明确五矿有色总部的定位，推进子公司管理的规范化关系，明确五矿有色总部的定位，推进子公司管理的规范化五矿有色已经把集团管控的规范化建设

9、提到了重要的议事日程 。管理规范化建设的目标之一是使管理方式符合上市公司的监 管要求 五矿有色内部建立大股东治理机制和决策机制，提高产权 代表决策能力和决策效率 建立良好的法人治理结构，通过子公司董事会对下属业务 实现有效管理 逐步赋予子公司公司更多的管理责任，并授予相应权力 派出一部分五矿有色的管理人员充实子公司管理团队 随着核心业务得到强化、子公司和业务部门的管理能力提 高，考虑推行事业部制，是公司总部在未来应更多关注新 业务的发展和集团层面资本运作按照上市公司的 监管要求，实现 管理规范化在放权的同时， 实现有效监控充分发挥母子公 司两个积极性管理规范化的目标途径规范化管理目标之二：在放

10、权的同时，实现集团对下属企业的 有效监控 在控股子公司董事会的组成上，确保由五矿有色人员担任 绝大部分董事，子公司人员（不包括股东派出人员）中只 有总经理进入董事会 子公司高层人员通过董事会任免，在控股子公司中争取大 股东在选择经营班子的主动权 加强五矿有色总部在战略规划、经营计划和预算上的管理 能力，确保子公司在既定的战略框架内发展 加强集团范围的会计制度规范化建设 强化总部的审计职能 逐步推进总部和子公司的信息管理系统建设，提高信息管 理能力，实现实时控制按照上市公司的 监管要求，实现 管理规范化在放权的同时， 实现有效监控充分发挥母子公 司两个积极性管理规范化的目标途径规范化管理目标之三

11、：通过有效的规范化管理，最终实现发挥 总公司和股份公司的两个积极性 五矿有色和子公司各自发挥最佳作用，共同创造价值五矿有色：总体战略的制定和板块业务战略的制定 和实施监控；集团层面的资本运作、新业务发展、 促进协同效应、提供中央服务子公司：业务战略的选择；业务运作、子公司公司 层面的资本运作 责权利清晰、一致 用人机制和激励机制高度市场化，特别是子公司的经营班 子成员的选聘和激励 母子公司共同投资、分享利润按照上市公司的 监管要求，实现 管理规范化在放权的同时， 实现有效监控充分发挥母子公 司两个积极性管理规范化的目标途径目前，五矿有色已经建立了发展战略和投资管理委员会，形成 了子公司管控的基

12、本决策模式，并明确了投资管理部作为管控 的归口部门发展战略与投资委员会投资管理部综 合 管 理 部技 术 经 济 研 究 部信 息 部证 券 发 展 部代表公司对公司发展战略的制定和修订、投资项目决策 过程和实施运营过程实行归口管理负责落实和执行委员会决议协同相关部门对公司发展战略的实施，项目的立项、可 行性研究、项目审批和实施运营等过程行使管理职权 行使总经理办公会对公司战略和投资的管理权和决策权： 1. 负责制订公司中长期发展战略和投资滚动规划； 2. 负责制订公司投资决策和管理制度； 3. 负责公司投资机会研究和立项前的预审以及提请公 司董事会或股东大会审批前项目可行性研究报告的 审核工

13、作； 4. 负责投资项目实施阶段和正常运营过程中重大事项 的决策和审批。 委员会的常 设办事机构资料来源：五矿有色文件战略发展和投 资管理委员会工作细则五矿有色已经开始集团管控体系的建设，形成了一系列相关的 制度，但仍不够完善发展战略与投资管理委员会工作细则投资决策管理办法投资项目管理办法投资企业综合月报和填报办法派驻投资企业人员管理规定投资项目财务管理规定和财务月报表五矿有色股份十分重视对子公司的管理和监控 工作，已经形成了一系列关于子公司管理的制 度文件 职能部门也开始就本部门职能范围内容开始制 定对子公司该领域管理规范化的相关建议制度建设工作刚刚开始，仍存 在一些需要改进的问题 没有形成

14、制度和流程两个 体系 格式不够规范，如财务管 理应考虑子公司本身的特 点，以指引的格式作为子 公司编制相关制度的参考资料来源：五矿有色文件体系 目前业务部主要功能是贸易，缺乏制造业管理的能力积累 业务部门规模很小，功能和职务的展开并不完全，专业分工不明确在五矿有色目前实际运行中，是以业务部为主要部门的管控模 式 公司明确的投资管理和已投资项目运营管理的归口 部门 承担总部与子公司的日常沟通协调性的工作 子公司管理的重点和关键流程不够明确 总部将业务部的利润目标和对口子公司的利润目标 捆绑在一起作为业务部的考核指标 投资项目的盈亏责任人都是对口业务部的总经理 总部在和子公司的业务关系中处于强势地

15、位 存在按事业部制组织产业的意识投资管理部投资管理部业务部业务部p子公司管理以业务衔 接为主要内容p归口管理以业务部为 主导实际运行的管理模式 和制度文件规定的模 式不一致可能的问题五矿有色目前的集团管控模式仍存在一些不足之处，难以切实 调动总部和子公司两个方面的积极性 五矿有色的战略管理能力没有充分体现，资源型贸易战略没有 被分解、落实到各个子公司 没有指导帮助子公司制定子公司的业务战略、年度经营计划和 预算，子公司并不明确自身在五矿有色整体战略中的定位战略定位不明确战略定位不明确子公司的积极性子公司的积极性 没有充分调动没有充分调动管控重点不明确管控重点不明确 管控流程不清晰管控流程不清晰 建立了子公司的法人治理结构，但由于强调大股东地位，子公 司的董事会决策机制没有充分发挥 以业务部门为主的管控机制，模糊了子公司独立法人的地位， 影响了子公司积极性的发挥 管控重点不明确，对子公司多以利润为考核重点，缺少对子公 司整体竞争力提升情况的评价 管控制度体系不健全