《资本运营MBA教程》由会员分享，可在线阅读，更多相关《资本运营MBA教程（78页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、资本运营教程课程的主要内容v引言资本运营的定义和意义案例：安然v国企公司化改革公司的概念国企改革的总路线案例：重庆嘉化改制案例：TCL改制上市和融资公司治理案例：郑百文重组v并购概念并购的历史并购管理并购绩效案例：青岛啤酒期末作业v小论文一份，独自完成或最多二人联合完成v内容：讨论郎咸平就国企改革的意见v2004年12月30日前交于书面稿（中南大学商学院 李哲君）电子文档（）一。引言1.1 资本运营的定义v宏观层次上是指整个 国有资本的战略性调 整，优化和重组v微观层次上是指企业 为了保持或提高其核 心竞争能力，而对企 业资本的重新组合v狭义：并购v广义：资本市场的各 种运作方法，包括股 票、
2、债券、基金、衍 生证券、资产证券化 、信托等等1.2 资本运营的意义v于政府而言国有经济的战略性调整产业结构的调整提高民族工业的国际竞争 力解决体制转轨的社会成本v于企业而言快速健康成长提高企业的市场竞争力管理人员利用转轨经济的 制度效应，谋求个人利益按照专业化分工协作和规模经济 原则，加快企业组织结构调整。通过 兼并、联合、重组等形式，形成一批 拥有自主知识产权、主业突出、核心 能力强的大公司和企业集团，提高产 业集中度和产品开发能力。- 中共中央关于制定国民经济和 社会发展第十个五年计划的建议问题：资本运营是 生产经营的高级形态？1.3 小 结v阅读教材第1章案例31：创智的资本运作v补充
3、阅读吴敬琏：当代中国经济改革，第1、2、11章Joseph E. Stiglitz: Whither SocialismJnas Kornai: Reflections on Post-Socialist TransitionMaria Csandi: Party-states and Their Legacies in Post-communist Transformation赵云喜：易业-游走于天堂与地狱之间的超级经营模式二。国企公司化2.1 公司：现代经济的核心主体资料来源：萧琛：美国微观经济运行机制，p.271%定义和特征v定义：依照国家法律的规定，由股东投资设 立，以营利为目的的企业
4、法人v公司的基本特征依法设立以营利为目的集中的专家管理股东承担有限责任2.1.1 公司的人格v公司作为“人”的要素姓名住所 “生老病死”“亲属”v宪法下的“公民”法律面前人人平等政治权利犯罪2.1.2 公司的资本和财产v法人财产权资产有形财产的总和有形财产知识产权v资本经济学意义上的资本公司法上的资本v资本的新概念人力资本知识资本社会资本流动资产500 流动负债350长期投资50 长期负债200固定资产425 负债合计550无形资产25 股本200公积金200未分配利 润50资产总 计1,000 权益合计450资产负债简表单位：千元2.1.3 营利性和所有权安排v赢利、盈利、营利v什么是以营利
5、为目的？ 一般工商企业 专业性机构 公益性机构v不同的所有权安排 投资者所有权 生产者所有权和雇员所有权 消费者所有权 无所有人组织（非营利性机构）建立现代企业制度公司v合作社的蓬勃发展农产品销售：30%农资：27%供电设施：10%寿险：50%（1990年代初，美国）v非公司型企业LP, LLP, LLLPLLC2.1.4 公司的“道德”：社会责任v传统经济理论的观点v18和19世纪：节俭和慈善捐款“以改善全人类的生活”为目的的洛克菲勒基金安德鲁卡耐基v企业社会责任的现代观念按照社会目标和价值观 的要求制定政策以及采取行动决策和行动，至少部分应考虑直接经济 和技术利益以外的原因企业的社会责任包
6、括在某一特定的时间 条件下社会赋予企业的经 济、法律、道德以及人道主义的期望v1985年，GM创立了公司道德办公室v2001年7月，伦敦股票交易所发布“FTSE4GOOD” 指数2.2 国企改革的总路线图v1993年底，中共14届3中全会通过关于建立社 会主义市场经济体制若干问题的决定v1999年，中共15届4中全会通过关于国有企业 改革和发展若干重大问题的决定：到2010年， 国有企业改革和发展的目标是：适应经济体制与 经济增长方式两个根本性转变和扩大对外开放的 要求，基本完成战略性调整和改组，形成比较合 理的国有经济布局和结构，建立比较完善的现代 企业制度2.2.1 传统国企：党政企一体化
7、组织v社会大工厂的基本生产单位v政府直接经营v多重角色和多重目标政治功能福利功能经济功能v国家所有权被割裂v软预算约束2.2.2 争议：华盛顿共识 v. 北京 共识vJohn Williamson ：Washington Consensus价格自由化、产权私有化和稳定宏观经济前苏东激进式改革后面临的困难使人认识到其理论存 在某些重大缺陷vJoseph Stiglitz：postWashington Consensus市场力量不能自动实现资源的最优配置承认政府在促进发展中的积极作用vJoshua Cooper Ramo：Beijing Consensus积极进行革新和试验安全战略杨小凯 v. 林
8、毅夫v制度模仿难于技术模仿， 后发国家多倾向于技术模 仿以获得经济的短期快速 增长，但强化了制度惰性 ，给长期增长带来隐患v英国的政制是最好的制度v大陆的改革目前看来很成 功，但俄罗斯进行根本性 的宪政改革，将来的成就 一定大于中国大陆v通过学习加速技术是后发 优势的主要内容v从长期经济发展的绩效来 说，宪政体制改革先行的 国家并不一定好于宪政改 革后行的国家，如印、日 、新v宪政不能通过“大爆炸”的 改革在一夜之间建立起来v能否利用技术差距加速经 济发展的关键在于战略郎顾公案v保姆理论v必须停止瓜分国资式 的产权改革v主张大政府主义，国 企效率并不低于私企v国企提高效率的关键 是建立经理人员
9、的信 托责任v张维迎：产权改革是 创造财富的过程，要 善待为社会作出了贡 献的人v周其仁：降低国企交 易的路径是产权改革v陈志武：案例分析法 本身有失误2.2.3 改革的主要措施v将传统国企改建为独立经济组织政企分离社会职能移交v防御性重组主辅分离和减员增效贷改投和补充资本金试点政策性关破v公司化改革组建各种形式的公司投资主体多元化和民营化完善内部治理2.3.4 国企民营化的实践 v以资产换身份长沙“两个置换”（2000）大中型国企辅业改制v直接出售给私人或外资诸城现象（1992-97）顺德改制（1993）“苏南模式”转轨v“自发”和“非正式”私有化改革的博奕政府经理职工改/不改不改，则收益愈
10、见 少，风险 愈见大； 改则面临一系列经 济和政治上的成本 和风险选择权较 小 ；但由于得益 多，基本支持 改由于改革后面临的 不确定性增多，多 数职工持消极态度 ；但对于决策的影 响很小如何改由于缺少有效信息 ，限于对改革方案 的审批；批准与否 取决于它承担改革 成本和风险 的能力由于信息的优 势地位，基本 上是改革方案 的起草人基本被“边缘 化”， 对决策的影响很小企业改制方式分布图注：样本数：810资料来源：2002年中国私营企业调查报告成绩和问题v取得的主要成绩：80%左右的中小企业已经改制，其中很大比例 将资产出售给了员工或外来投资者大约1,200家大中型企业通过公开上市实现了股 权
11、多元化支持公司体制的基本法律框架已经具备金融体系进一步多元化，并正在逐步摆脱政治 因素的干预监管者的执法能力得到加强问题：公平与效率v转轨的核心是“公平分家”和提高效率v苏东改革方案的设计v以前没有实行公开出售国企的原因：意识形态和政治制度的限制信息不对称和内部人控制v内部人转让模式存在的争议经理、职工、全体国民起点之间是否公平？程序是否公正？经理的选择机制是否合理？案例讨论：TCL改制v主要过程1996-2001：与政府签订授权经营合同2002：管理层获得25%的股份；实施阿波罗登 月计划2004：集团上市v问题有人认为TCL对国企改制具有重要的指导意义 ，有人强烈反对。2.3 上市和融资v
12、1993年以前：地方性试点v1993-97：计划控制和实质性审批1993-96：额度控制1996：总量控制，集中掌握，限报家数v1998年证券法颁布，1999年开始实施v2001-：核准制“通道”制2004年3月，保荐制开始实施2.3.1 成绩和问题v大批国企发行上市， 在建立现代企业制度 的改革中起到了先导 和示范作用v截止2002年底，累积 筹资逾8,700亿v投资者不断多元化v中介机构的发展v重融资，轻改制v违规充斥市场虚假上市操纵和内幕交易投资者利益没有保障 ，管理层损害股东利 益，大股东损害中小 股东利益筹资金额和银行贷款增加额的比 较注：筹资金额由A股筹资额和B股配股筹资额构成。资
13、料来源：中国证券期货统计年鉴，20022.3.2 企业上市的利和弊v利益：进入资本市场，打通直接 融资渠道股份的自由转让使得股东 可以及时转移投资风险股份的价值在转让中增加上市公司股份是兼并的有 效工具提升公司的知名度建立现代企业制度v弊端：稀释控股权，股东容易丧 失控制能力股票融资的成本高董事、经理的决策权受到 限制经营透明化，企业经 营成本上升强有力的市场监管股东的压力使得企业经营 目标短期化2.3.3 企业上市的条件v符合国家产业 政策v主营业务清晰v业务结构完整v减少关联交易v避免同业竞争v规范的“新三会 ”v人事独立v董事会秘书v独立董事v行业内领先v持续经营三 年v有利润v预计发行
14、新 股后，预期 利润率可达 同期银行存 款利率业务治理效果国企改制：一个转变和五个步骤v一个转变是要转变经营机制，包括原来的产 权机制、政企机制和内部的管理机制。v五个步骤清产核资界定产权清理债权债务评估资产建立规范的内部管理机构2.3.4 买壳上市v定义：通过购买已上市公司一定比例的股份，来 控制上市公司，然后将非上市的资产和业务注入 上市公司的行为。v主要特征上市公司接管的一种形式协议收购购买股份买方为非上市公司，其目标是获得上市资格基本模式 v取得壳公司的控制 性股份 无偿划拨 现金购买 换股 混合支付v改组壳公司v向壳公司注入新的 业务和资产 壳公司以现金购买 资产换资产 合资 配股协
15、议转让76例无偿划 拨26例司法裁定3例其他4例二级市场购入1例2000年度控股权转移共110例2.4 公司治理：民主在企业中的应用v如何将众多的个 人意志转化为集 体意志，从而在 集体中联合行动 ？v如何为了决策效 率而建立权威， 同时又约束经理 不滥用权力？v如何促使经理为 公司利益而行事 ？v资本多数原则和保 护中小股东利益v建立有效的内部治 理结构，在股东、 董事、监事和高层 经理中进行分权并 相互监督v建立有效的激励政 策，使经理的个人 利益与公司利益相 互关联2.4.1 公司治理的不同导向注：所调查的公司数量：日本，68；美国，82；英国，78；德国，100；法国，50。 资料来源
16、：Masaru Yoshimori, “Whose Company Is It? The Concept of the Corporation in Japan and the West.” Long Range Planning, Vol.28, No. 4, Pp.33-34, 1985. 摘自：富兰克林艾伦、道格拉斯盖尔，公司治理的比较分析：从数理分析角度论证。谁的公司？是否为红利为裁员？治理模式的趋同趋势v在1980年代，由于德、日经济的强盛，人们普遍认为， 以企业集团、银行和控股公司为主体的内部治理模式能 更好的解决代理人问题v进入1990年代以后，随着经济和资本市场的全球化，以 及IT产业的崛起，内部控制模式的弊端日益显露；以市
