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1、http:/ (海量营销管理培训资料下载) 资本运营教程李哲君 2004年秋http:/ (海量营销管理培训资料下载) 课程的主要内容引言 资本运营的定义和意义 案例：安然 国企公司化改革 公司的概念 国企改革的总路线 案例：重庆嘉化改制 案例：TCL改制http:/ (海量营销管理培训资料下载) 上市和融资 公司治理 案例：郑百文重组 并购 概念 并购的历史 并购管理 并购绩效 案例：青岛啤酒http:/ (海量营销管理培训资料下载) 期末作业小论文一份，独自完成或最多二人联合 完成 内容：讨论郎咸平就国企改革的意见 2004年12月30日前交于 书面稿（中南大学商学院 李哲君） 电子文档（
2、）http:/ (海量营销管理培训资料下载) 一。引言http:/ (海量营销管理培训资料下载) 1.1 资本运营的定义宏观层次上是指整 个国有资本的战略 性调整，优化和重 组 微观层次上是指企 业为了保持或提高 其核心竞争能力， 而对企业资本的重 新组合狭义：并购 广义：资本市场的 各种运作方法，包 括股票、债券、基 金、衍生证券、资 产证券化、信托等 等http:/ (海量营销管理培训资料下载) 1.2 资本运营的意义于政府而言 国有经济的战略性调整 产业结构的调整 提高民族工业的国际竞争 力 解决体制转轨的社会成本 于企业而言 快速健康成长 提高企业的市场竞争力 管理人员利用转轨经济的
3、制度效应，谋求个人利益按照专业化分工协作和规模经济 原则，加快企业组织结构调整。通过 兼并、联合、重组等形式，形成一批 拥有自主知识产权、主业突出、核心 能力强的大公司和企业集团，提高产 业集中度和产品开发能力。- 中共中央关于制定国民经济和 社会发展第十个五年计划的建议http:/ (海量营销管理培训资料下载) 问题：资本运营是生产 经营的高级形态？http:/ (海量营销管理培训资料下载) 1.3 小 结阅读 教材第1章 案例31：创智的资本运作 补充阅读 吴敬琏：当代中国经济改革，第1、2、11章 Joseph E. Stiglitz: Whither Socialism Jnas Ko
4、rnai: Reflections on Post-Socialist Transition Maria Csandi: Party-states and Their Legacies in Post -communist Transformation 赵云喜：易业-游走于天堂与地狱之间的超级经营模 式http:/ (海量营销管理培训资料下载) 二。国企公司化http:/ (海量营销管理培训资料下载) 2.1 公司：现代经济的核心主体资料来源：萧琛：美国微观经济运行机制，p.271%http:/ (海量营销管理培训资料下载) 定义和特征定义：依照国家法律的规定，由股东投 资设立，以营利为目的的
5、企业法人 公司的基本特征 依法设立 以营利为目的 集中的专家管理 股东承担有限责任http:/ (海量营销管理培训资料下载) 2.1.1 公司的人格公司作为“人”的要素 姓名 住所 “生老病死” “亲属” 宪法下的“公民” 法律面前人人平等 政治权利 犯罪http:/ (海量营销管理培训资料下载) 2.1.2 公司的资本和财产法人财产权 资产 有形财产的总和 有形财产知识产 权 资本 经济学意义上的资 本 公司法上的资本 资本的新概念 人力资本 知识资本 社会资本流动资产500 流动负债350长期投资50 长期负债200固定资产425 负债合计550无形资产25 股本200公积金200未分配利
6、 润50资产总 计1,000 权益合计450资产负债简表单位：千元http:/ (海量营销管理培训资料下载) 2.1.3 营利性和所有权安排赢利、盈利、营利 什么是以营利为目的？ 一般工商企业 专业性机构 公益性机构 不同的所有权安排 投资者所有权 生产者所有权和雇员所有权 消费者所有权 无所有人组织（非营利性机构）http:/ (海量营销管理培训资料下载) 建立现代企业制度公司合作社的蓬勃发展 农产品销售：30% 农资：27% 供电设施：10% 寿险：50% （1990年代初，美国） 非公司型企业 LP, LLP, LLLP LLChttp:/ (海量营销管理培训资料下载) 2.1.4 公司
7、的“道德”：社会责任传统经济理论的观点 18和19世纪：节俭和慈善捐款 “以改善全人类的生活”为目的的洛克菲勒基金 安德鲁卡耐基 企业社会责任的现代观念 按照社会目标和价值观 的要求制定政策以及采取行动 决策和行动，至少部分应考虑直接经济 和技术利益以外的原 因 企业的社会责任包括在某一特定的时间 条件下社会赋予企业 的经济 、法律、道德以及人道主义的期望 1985年，GM创立了公司道德办公室 2001年7月，伦敦股票交易所发布“FTSE4GOOD” 指数http:/ (海量营销管理培训资料下载) 2.2 国企改革的总路线图1993年底，中共14届3中全会通过关于建立 社会主义市场经济体制若干
8、问题的决定 1999年，中共15届4中全会通过关于国有企 业改革和发展若干重大问题的决定：到2010 年，国有企业改革和发展的目标是：适应经济 体制与经济增长方式两个根本性转变和扩大对 外开放的要求，基本完成战略性调整和改组， 形成比较合理的国有经济布局和结构，建立比 较完善的现代企业制度http:/ (海量营销管理培训资料下载) 2.2.1 传统国企：党政企一体化组织社会大工厂的基本生产单位 政府直接经营 多重角色和多重目标 政治功能 福利功能 经济功能 国家所有权被割裂 软预算约束http:/ (海量营销管理培训资料下载) 2.2.2 争议：华盛顿共识 v. 北京共识John Willia
9、mson ：Washington Consensus 价格自由化、产权私有化和稳定宏观经济 前苏东激进式改革后面临的困难使人认识到其理论存 在某些重大缺陷 Joseph Stiglitz：postWashington Consensus 市场力量不能自动实现资源的最优配置 承认政府在促进发展中的积极作用 Joshua Cooper Ramo：Beijing Consensus 积极进行革新和试验 安全战略http:/ (海量营销管理培训资料下载) 杨小凯 v. 林毅夫 制度模仿难于技术模仿 ，后发国家多倾向于技 术模仿以获得经济的短 期快速增长，但强化了 制度惰性，给长期增长 带来隐患 英国的
10、政制是最好的制 度 大陆的改革目前看来很 成功，但俄罗斯进行根 本性的宪政改革，将来 的成就一定大于中国大 陆 通过学习加速技术是后 发优势的主要内容 从长期经济发展的绩效 来说，宪政体制改革先 行的国家并不一定好于 宪政改革后行的国家， 如印、日、新 宪政不能通过“大爆炸” 的改革在一夜之间建立 起来 能否利用技术差距加速 经济发展的关键在于战 略http:/ (海量营销管理培训资料下载) 郎顾公案保姆理论 必须停止瓜分国资 式的产权改革 主张大政府主义， 国企效率并不低于 私企 国企提高效率的关 键是建立经理人员 的信托责任张维迎：产权改革 是创造财富的过程 ，要善待为社会作 出了贡献的人
11、 周其仁：降低国企 交易的路径是产权 改革 陈志武：案例分析 法本身有失误http:/ (海量营销管理培训资料下载) 2.2.3 改革的主要措施将传统国企改建为独立经济组织 政企分离 社会职能移交 防御性重组 主辅分离和减员增效 贷改投和补充资本金试点 政策性关破 公司化改革 组建各种形式的公司 投资主体多元化和民营化 完善内部治理http:/ (海量营销管理培训资料下载) 2.3.4 国企民营化的实践 以资产换身份 长沙“两个置换”（2000） 大中型国企辅业改制 直接出售给私人或外资 诸城现象（1992-97） 顺德改制（1993） “苏南模式”转轨 “自发”和“非正式”私有化http:/
12、 (海量营销管理培训资料下载) 改革的博奕政府经理职工改/不改不改，则收益愈见 少，风险 愈见大； 改则面临一系列经 济和政治上的成本 和风险选择权较 小 ；但由于得益 多，基本支持 改由于改革后面临的 不确定性增多，多 数职工持消极态度 ；但对于决策的影 响很小如何改由于缺少有效信息 ，限于对改革方案 的审批；批准与否 取决于它承担改革 成本和风险 的能力由于信息的优 势地位，基本 上是改革方案 的起草人基本被“边缘 化”， 对决策的影响很小http:/ (海量营销管理培训资料下载) 企业改制方式分布图注：样本数：810资料来源：2002年中国私营企业调查报告http:/ (海量营销管理培训
13、资料下载) 成绩和问题取得的主要成绩： 80%左右的中小企业已经改制，其中很大比 例将资产出售给了员工或外来投资者 大约1,200家大中型企业通过公开上市实现 了股权多元化 支持公司体制的基本法律框架已经具备 金融体系进一步多元化，并正在逐步摆脱政 治因素的干预 监管者的执法能力得到加强http:/ (海量营销管理培训资料下载) 问题：公平与效率转轨的核心是“公平分家”和提高效率苏东改革方案的设计 以前没有实行公开出售国企的原因： 意识形态和政治制度的限制 信息不对称和内部人控制 内部人转让模式存在的争议 经理、职工、全体国民起点之间是否公平？ 程序是否公正？ 经理的选择机制是否合理？http
14、:/ (海量营销管理培训资料下载) 案例讨论：TCL改制主要过程 1996-2001：与政府签订授权经营合同 2002：管理层获得25%的股份；实施阿波罗 登月计划 2004：集团上市 问题 有人认为TCL对国企改制具有重要的指导意 义，有人强烈反对。http:/ (海量营销管理培训资料下载) 2.3 上市和融资1993年以前：地方性试点 1993-97：计划控制和实质性审批 1993-96：额度控制 1996：总量控制，集中掌握，限报家数 1998年证券法颁布，1999年开始实施 2001-：核准制 “通道”制 2004年3月，保荐制开始实施http:/ (海量营销管理培训资料下载) 2.3.1 成绩和问题大批国企发行上市 ，在建立现代企
