上市公司收购法律制度 Takeover of Listed Companies 时建中 中国政法大学时建中 中国政法大学购并的含义和类型时建中 中国政法大学上市公司收购的概念及方式n上市公司收购，是指收购人通过在证券交 易所的股份转让活动持有一个上市公司的 股份达到一定比例、通过证券交易所股份 转让活动以外的其他合法途径控制一个上 市公司的股份达到一定程度，导致其获得 或者可能获得对该公司的实际控制权的行 为 n投资者可以采取要约收购、协议收购及其 他合法方式收购上市公司 时建中 中国政法大学购并的类型n（一）按购购并的出资资方式可分为为 n 1、购买购买 式收购购n 2、控股式收购购n 3、吸收股份式收购购n 4、债务债务 承担式收购购n（二）按收购购方和目标标公司所处处 的行业业划分为为：n 1、横向收购购 n 2、纵纵向收购购 n 3、混合收购购 n（三）按购购并是否取得目标标公司 的同意与合作划分为为：n 1、善意收购购 n 2、敌敌意收购购n（四）按收购购公司收购购目标标公 司股份是否受到法律规规范强制 划分为为： n 1、要约约收购购 n 2、协议收购 n第八十五条 投资者可以采取要 约收购、协议收购及其他合法 方式收购上市公司n（五）按收购资金来源划分n 1、杠杆收购 n 2、非杠杆收购 n（六）按收购公司与目标公司 是否同属一国企业划分 n 1、国内收购 n 2、跨国收购 时建中 中国政法大学要约收购协议收购 依法转让上市公司购并程序一般程序 持股披露特殊程序 终止上市交易作出报告强制出售发出要约 并公告变更公司性质作出承诺失去法人资格 更换原有股东履行合同收购结束后的报告及公告对收购人 部分作出限制谈判签约报告及公告编制并公布 公开说明书履行合同履行合同时建中 中国政法大学上市公司要约收购 TENDER OFFER OR TAKE-OVER BID时建中 中国政法大学报告、公告义务及内容n第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过 协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达 到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证 券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司 ，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票 。
n 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个 上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已 发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定 进行报告和公告在报告期限内和作出报告、公告后二日内， 不得再行买卖该上市公司的股票 n第八十七条 依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下 列内容： n（一）持股人的名称、住所；n（二）持有的股票的名称、数额； n（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日 期 时建中 中国政法大学上市公司要约收购n第八十八条 通过证券交易所的证券交易， 投资者持有或者通过协议、其他安排与他 人共同持有一个上市公司已发行的股份达 到百分之三十时，继续进行收购的，应当 依法向该上市公司所有股东发出收购上市 公司全部或者部分股份的要约 收购上市公司部分股份的收购要约应 当约定，被收购公司股东承诺出售的股份 数额超过预定收购的股份数额的，收购人 按比例进行收购 时建中 中国政法大学事先向证监会、交易所报送收购报告 n第八十九条 依照前条规定发出收购要约，收购人必须事 先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书， 并载明下列事项： （一）收购人的名称、住所； （二）收购人关于收购的决定； （三）被收购的上市公司名称； （四）收购目的； （五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额； （六）收购期限、收购价格； （七）收购所需资金额及资金保证； （八）报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份 数占该公司已发行的股份总数的比例。
收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易 所 时建中 中国政法大学公告收购要约n第九十条 收购人在依照前条规定报送上市 公司收购报告书之日起十五日后，公告其 收购要约在上述期限内，国务院证券监 督管理机构发现上市公司收购报告书不符 合法律、行政法规规定的，应当及时告知 收购人，收购人不得公告其收购要约n 收购要约约定的收购期限不得少于三 十日，并不得超过六十日 时建中 中国政法大学收购要约的性质及效力n对于收购人n第九十一条 在收购要约确定的承诺期限内 ，收购人不得撤销其收购要约收购人需 要变更收购要约的，必须事先向国务院证 券监督管理机构及证券交易所提出报告， 经批准后，予以公告n对于被收购公司的所有股东n第九十二条 收购要约提出的各项收购条件 ，适用于被收购公司的所有股东时建中 中国政法大学n第九十三条 采取要约收购方式的，收购人 在收购期限内，不得卖出被收购公司的股 票，也不得采取要约规定以外的形式和超 出要约的条件买入被收购公司的股票 时建中 中国政法大学要约收购的程序• （一）置备上市公司收购要约书和收购报告书 • （二）报告 • 收购人发出收购要约，必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收 购报告书。
同时应当将收购报告书提交证券交易所 • （三）公告收购要约 • 收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约收购要 约的期限不得少于30日，并不得超过60日在收购要约的有效期限内，收购 人不得撤回其收购要约在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要 约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告， 经获准后，予以公告 • （四）收购 • 收购要约中提出的各项收购条件，适用于目标公司所有的股东要约期届满 收购人可以根据要约规定和股票预售的情况全面收购或按比例部分收购 • （五）实施改组或合并计划 • 目标公司继续存在的，收购人依《公司法》规定行使股东的权利将目标公 司撤销的，属于公司合并，目标公司的原有股票，由收购人依法更换 • （六）报告与公告 • 收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证 券监督管理机构和证券交易所，并予公告时建中 中国政法大学案 例时建中 中国政法大学沪深股市爆出首例要约收购 n2003年 4月9日南钢股份新老大股东发布持 股变动报告书和要约收购报告书摘要，成 为沪深股市有史以来首例要约收购案收 购方为成立不久的南京 钢铁联合有限公司 ，目的是履行因接受南京钢铁集团公司将 持有的南钢股份70.95%股权作为对收购人 的增资而触发的要约收购义务。
要约收购 的标的是：240万法人股，要约价格为每股 3.81元；14400万流通股，要约价格为每股 5.84元时建中 中国政法大学时建中 中国政法大学时建中 中国政法大学时建中 中国政法大学中信证券股份有限公司 关于收购广发证券股份有限公司部分股权的阶段性公告n 公司董事会于2004年9月1日决议通过了《关于收购广发证券股份有限公司部分 股权的议案》，同意收购广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）部分股权 本次收购的目的是希望通过收购，实现公司与广发证券的强强联合，发挥规模效 应和协同效应，提高市场竞争力n 公司于2004年9月16日向广发证券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书 ，计划与有意出让广发证券股权的股东达成统一的股权转让协议，拟收购广发证券 51%的股权在本次收购过程中，作为上市公司，公司严格按照相关法律、法规和 监管部门的要求开展工作，并履行了充分、及时的信息披露义务n 截止公告日，公司要约收购广发证券股权未达到51%的预期目标，要约收购因 此解除此后：n 1．公司将密切关注广发证券现有股权转让的进展情况，并与有出让股权意向的 广发证券股东进行沟通。
n 2．在董事会授权的范围内，公司将根据市场环境因素的变化，在条件适当时， 继续收购广发证券部分股权n 3．公司2004年9月16日向广发证券现有全体股东发出的要约邀请书中提及的 收购广发证券部分股权的定价原则、付款方式不变；同时，公司仍然遵循2004年9 月7日发布的《中信证券股份有限公司关于拟收购广发证券股份有限公司部分股权的 说明》的基本原则n 特此公告n 中信证券股份有限公司n 2004年10月13日 时建中 中国政法大学淄博中齐建材有限公司要约收购金晶科技n 淄博中齐建材有限公司依据中国证监会《关于淄博中齐 建材有限公司要约收购山东金晶科技股份有限公司股票的 意见》，于2004年12月7日根据相关法律法规公告了《 金晶科技要约收购报告书》，向金晶科技除山东玻璃总公 司以外的所有股东发出全面要约收购。
n 本次要约收购的基本情况：国有法人股要约价格为 5.17元/股，要约收购数量192.4万股，占金晶科技已发 行股份的1.53%；发起人法人股要约价格为5.17 元/股 ，要约收购数量48.1万股，占金晶科技已发行股份的 0.38%；流通股要约价格为8.93元/股，要约收购数量 4550万股，占金晶科技已发行股份的36.14%要约收 购期限为2004年12月8日-2005年1月6日时建中 中国政法大学中石化要约收购四家子公司全面启动n2006 年3 月6 日中国石油化工股份有限公司，已于日前获得了中国证监 会对其要约收购四家Ａ股上市子公司的无异议函，并将于３月８日全面启 动要约收购进程 本次要约收购所需资金总计约１４３亿元要约收购 期共３０天，从２００６年３月８日起至２００６年４月６日结束 n中石化于２月１５日召开董事会，宣布以现金要约的方式收购旗下齐鲁石 化、扬子石化、中原油气、石油大明四家Ａ股上市子公司的全部流通股和 非流通股要约收购的价格分别为：齐鲁石化１０.１８元/股，扬子石化 １３.９５元/股，中原油气１２.１２元/股，石油大明１０.３０元/股 n在６日公布的要约收购生效条件中，中石化表示，在要约期内最后一个交 易日，齐鲁石化、扬子石化、中原油气流通股股份总数分别不超过各股总 股本的１０％，石油大明流通股股份总数不超过该股总股本的２５％，则 此次要约收购生效，被收购公司将终止股票上市交易。
要约期届满时， 如果生效条件没有得到满足，则本次要约收购不生效，登记公司自动解除 对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受，投资者将会 承担因上述生效条件没有得到满足而出现的目标公司股票挂牌交易价格波 动的风险，投资者可能遭受重大的投资损失时建中 中国政法大学中国石化要约收购 齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明n一、收购方案基本内容n1、 本次要约收购以终止目标公司流通股股票上市交易为目的，旨在实现中国石化 业务一体化经营战略；n2、 本次要约收购对象:齐鲁石化(600002)、扬子石化(000886)、中原油气 (000956)、石油大明(000406)； n3、 要约收购方案内容 目标公司 齐鲁石化 扬子石化 中原油气 石油大明 要约收购股份流通股 35,000万股 35,000万股 25,500万股 265,828,392 股 要约收购价格 10.18元/股 13.95元/股。