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1、LOGO中石油并购瑞士Addax目录u双方公司简介 u并购动因 u并购过程 u支付方式及融资安排 u并购绩效中石化并购方u 中国石油化工集团公司（简称中国石化集团公司，英文缩写 Sinopec Group）是1998年7月国家在原中国石油化工总公 司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立 的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集 团公司注册资本1306亿元，总经理为法定代表人，总部设在北 京。在香港、纽约、伦敦和上海多地上市。2009年在全球500 强企业中排名第9位，2011年以营业额2.5万亿元人民币排名 第五,连续8年蝉联中国500强企业榜首。u 直接参与
2、此次收购的是中石化的全资子公司中国石化集团国 际石油勘探开发有限公司（SIPC）。SIPC的海外油气勘探开 发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多 个国家，已初步形成了海外油气生产合作的战略布局。中石化并购方中国石化集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资 管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输 ）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的 批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、 运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石 油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替 代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代 理各类商品和技术的进出口
3、。瑞士Addax目标企业u 瑞士Addax石油公司成立于1994年，是一家跨国油气勘探开发 公司。在多伦多和伦敦上市，市值约29亿美元，是西非最大的独 立油气开采商。 u Addax具有良好的资源资产，其主要资产位于非洲和中东地区 。2009年二季度的数据显示，Addax 石油公司平均原油日产量 为14.3万桶，约合每年700万吨。预期往后产量将达每年1000 万吨以上。 u 该公司大部分资产集中在尼日利亚等地区，在尼日利亚有很多独 资和合资的项目，其中有一个是与中国石化直接合作的项目，由 中国石化负责项目运营，Addax持股14.33。拥有25个勘探 开发区块，其中勘探15个，开发10个；海
4、上17个，陆上8个。 油气资产组合良好。Addax公司拥有权益2P石油可采储量5.37 亿桶，权益3P石油可采储量7.38亿桶。另外，尚有111个待钻 圈闭，具有较大的勘探潜力。 收购动因中石化中石化 （并购企业）（并购企业）能源全球能源全球 布局的需要布局的需要加快战略加快战略 转型的需要转型的需要石油安全石油安全 战略需要战略需要AddaxAddax 条件优越条件优越接受并购原因AddaxAddax （目标企业）（目标企业）资金压力资金压力协议条款诱人协议条款诱人 保留原有员工保留原有员工股东和高管股东和高管 获利丰厚获利丰厚资金压力 2008 年Addax 的总收入为37.62 亿美元，
5、净利润 7.84 亿美元，目前负债总额为28.65亿美元。 石油下跌致净利润率从20.84跌为1.01，继续投 入16 亿美元，产量相比2007 年增加8.4。 金融危机爆发使公司现金流出现紧张，公司股东支持收 购行动。中国三大石油公司、日本DBJ三菱商事联合 体、印度石油天然气公司有意竞购。协议条款诱人如果并购在特定情况下未能完成，中石化将支 付3亿加元的交易终止费。中石化还表示，收购 完成后，将继续保留Addax石油公司原有的管理 团队和员工,也减少了收购中的员工阻力。股东和高管获利丰厚因为这笔交易,Addax公司CEO 吉恩 甘德尔的资产将猛涨30 亿美元。收购细节1协议12009年6月
6、24日， 中石化宣布已通过旗 下SIPC与Addax公司 达成购买决定性协议 。中石化表示，已同 意以每股52.8加元， 总价82.7亿加元（约 72.4亿美元）的价格 现金，收购Addax全 部股份。2协议还规定，截 止2009年8月24日， 如果中石化所提出的 各项提议还未获得中 国政府的批准，中石 化将支付3亿加元违 约金，同时Addax有 权中止此合约。38月12日，中石 化以总价82.7亿加元 收购瑞士Addax石油 公司的要约已获得我 国国家发展改革委员 会批准。收购细节时间表收购细节2公告收购细节3竞争实际上，两家公司实际上是经过了3个多月的回合， 才敲定了这桩石油行业内的重大收
7、购案。其间，有其他 多家公司对Addax有兴趣，有一个神秘买家（下称“A公 司”）更与中石化展开了激烈竞争，竞争无处不在。3 月17日，A公司突然也向Addax公司抛出绣球，双方同样 迅速达成保密协议，并作进一步的探讨且展开尽职调查 。6月11日，SIPC经过慎重考虑，再次提交一份提案， 该提案中的报价比之前更高（高溢价）。在这份提案中， SIPC提出，中石化将采用要约收购的方式来购买Addax 的股票。当天，A公司也提交了一份涵盖报价、融资方 式和收购模式的建议书。A公司也提高了报价，但他们 没有像中石化那样打算实施现金收购，而且他们希望成 立一个由债务和股票融资组合的基金来筹措巨额的收购
8、资金。溢价收购截至2008 年年底，Addax石油探明和概算储量 为5.37亿桶，收购价折合每桶原油是13.51 美元。 但与市场价每10.01美元相比，中石化的出价存在 135%的溢价。高溢价是对于海外并购市场上遇到的一些政治困 难提出的一种无赖的针对性策略。但石油价格波动剧烈，探明储量是否能够全部开 发、未来油价能否大涨，都对这一资产今后的估值产生 影响，但这些情况现在无法判断。支付方式及融资安排Addax 24 日宣布接受中石化现金收购倡议。收购为集团公 司行为，不涉及中石化上市公司。中石化集团公司08 年年报显示 其资产负债率为54%，主营业务收入为人民币14624.39 亿元 ，净利
9、润为人民币200.48 亿元，持有的货币资金为249.32 亿 元，不足以支付全部的收购对价。据中石化内部人士透露，此笔收购资金大部为银行贷款，而 且采取收购行动之前，国家有关部门对此也是大力支持。内部人 士分析，国家开发银行有可能为中石化这笔收购贷款。集团下属 子公司前后发行了几次债券，也可能被用于缓解因收购产生的资 金压力，发行量及时间如下：对支付方式的评价现金支付1、好处：清晰、方便、快捷、竞争力强2、弊端：主并企业中石化“失血过多”，压力过 大，不利于企业的长远发展。我们都知道现金 支付包括现金和股权等非现金资产支付形式。 Addax成为中石化子公司后，并没有获得中石 化的股权，中石化
10、只是用现金买断了一切所有 。其实可以尝试用部分股份来减小现金支付给 以企业带来的压力。对融资安排的评价主要是发行企业债券，采用的是债务融资。 好处： 1、利息抵税效用： 债相对于股权最主要的优点是它可以给企业带来 税收的优惠，即负债利息可以从税前利润中扣除，从而减少应纳 税所得额而给企业带来价值增加的效用。 2、财务杠杆效用：当企业经营状况很好时，作为债权人只能获得固 定的利息收入，而剩余的高额收益全部归股东所有，提高了每股 收益，这就是负债的财务杠杆效用。财务杠杆效用=负债额（债 务资本利润率-负债利率）（l一所得税税率） 弊端：持续增长的负债最终会导致财务危机成本 。负债给企业增加了压 力
11、，因为本金和利息的支付是企业必须承担的合同义务。如果企 业无法偿还，则会面临财务危机，而财务危机会增加企业的费用 ，减少企业所创造的现金流量。 收购风险政治风险： Addax 石油公司位于伊拉克库尔德地 区的石油资源，这是一个地缘政治引发的问题 。高溢价是一种无赖的针对性政策 汇率风险：中国银行体系里的加元是否有80 多亿 加元现金。人民币、美元、加元，美元长期套 保问题。 财务风险：高负率债让中石化实质上承担Addax 财务状况继续恶化的风险。 文化差异风险：原有的组织结构是否能继续有效 的运转将直接影响到并购的效益。财务分析对比后看出：勘探对比后看出：勘探勘探及开采业务收入占主营勘探及开采
12、业务收入占主营 业收入比重上升为业收入比重上升为9.21%9.21%，炼，炼 油业务收入从油业务收入从56.53%56.53%下降为下降为 52.31%52.31%。中石化掌握了其子。中石化掌握了其子 公司的所有油气资源，海外公司的所有油气资源，海外 权益油产量由权益油产量由10001000万吨升至万吨升至 17001700万吨。万吨。并购绩效的股价评价-市场反应上图是2009 年3 月19 日至8 月18 日中石化（600028）的股价变化 图。此次收购对中国石化的影响甚微，带来的提振作用不会很大。尽管收 购的是中国石化的短板资源，但是因为政治风险过高，短期内装入上市公 司的可能性不大。所以收购对上市公司的带来的影响短期内还不会体现出 来，但在未来集团公司可以把Addax 的资产注入上市公司。收购影响内部： u1、实现了规模经济：降低运营成本； u2、促进了产业结构的调整：增强油气开采业务在主营 业务中的比重； u3、形成了市场优势地位：增强中石化海外市场影响力 ； 外部： u1、积累宝贵成功经验，为中国企业走出海外探求新思 路； u2、扩大国际知名度利于国际化； u3、促进国家能源全球布局战略；
