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1、并购重组中的评估相关问题研讨北京天健兴业资产评估有限公司 总经理 吴建敏 2010年9月14日主要内容n并购重组的类型及相关政策规定n资产评估在并购重组中的作用n并购重组中关注的评估问题n资产评估结果在会计中的运用n并购：兼并与收购，简称M&An兼并：两家以上公司合并，吸收合并和新设合并n收购：一家公司用现金、债权或股票等方式，购买 另一家公司的股票或资产，获得该公司的控制权。n重组：企业制定和控制的，将显著改变企业组织形 式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重 组的事项主要包括：出售或终止企业的部分经营 业务；对企业的组织结构进行较大调整；关闭 企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国
2、家或 地区迁移到其他国家或地区。 重组包括股份分拆、 合并、资本缩减（部分偿还）以及名称改变。 n并购重组：n国务院关于促进企业兼并重组的意见 国发201027号，2010.8.28n充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推 进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场 化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业 利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业 升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、 可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以 股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支 付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼 并重组效率。 n并购重组的分类n以上市公司为主导
3、的并购重组n上市公司合并非上市公司：借壳上市与定向增发n非上市公司合并上市公司：买壳上市n上市公司之间的换股合并、吸收合并n上市公司资产置换n以外资为主导的并购重组n外商投资企业并购国内企业n境内企业“走出去”，并购境外企业n境内非上市公司的并购重组：行业整合n证监会上市公司并购重组管理办法（2008）n重大资产重组:上市公司及其控股或者控制的公司在日 常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进 行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业 务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。n购买、出售资产,相关比例达到50以上的，应当按照重组办 法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件n通
4、过其他方式进行资产交易n与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；n受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、 租赁；n接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；n中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。n上市公司发行股份购买资产n上市公司并购重组管理办法（2008 ）n购买出售资产的标准n资产总额标准：50以上n营业收入标准：50以上n净资产标准达50以上，且超过5000万元n证监会根据审慎监管原则确定的其他情形n上市公司实施重大资产重组的要求n符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定；n不会导致上市公司不符合股票上市条件； n重大资产重组所涉及
5、的资产定价公允，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形；n重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不 存在法律障碍，相关债权债务处理合法；n有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；n有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定；n有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。n上市公司发行股份购买资产，还应符合下列规定：n有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争 ，增强
6、独立性；n上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无 保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表 示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保 留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响 已经消除或者将通过本次交易予以消除；n上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性 资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；n中国证监会规定的其他条件。n上市公司并购重组的定价n上市公司重大资产重组管理办法第42条：上市 公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易 均价。n上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组
7、拟发行 股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商 确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会 议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会 议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关 联股东应当回避表决。n提交并购重组委审核的情形 n上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占 其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例均达到70%以上；n上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他 资产；n上市公司申请发行股份购买资产；n中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委 审核的其他情形。n提交并购重组委审核的情形n重大资产重组存在下列情形之一的，上市公司 可以向中国证监会申请
8、将本次重组方案提交并 购重组委审核：n上市公司购买的资产为完整经营实体且业绩 需要模拟计算n上市公司对中国证监会有关职能部门提出的 反馈意见表示异议n需提交重组委讨论的其他情形还有：n股权激励有关事项备忘录1号限制性股票授予 价格的折扣问题中第2项规定：如果标的股票的来 源是增量,则发行价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票均价的50%；自股票授予日起十二个 月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人 的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。n若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充 分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交重组 审核委员会讨论决定。n完整经营实体，应当符合下列条件
9、：n经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未 发生重大变化；n在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经 营两年以上；n在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立 核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核 算上能够清晰划分；n上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘 用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完 成后的持续经营和管理作出恰当安排。n2009年共召开并购重组委会议43次，审 议并购重组申请64家次，获准有条件通 过的57家次，通过率为89%，否决率为 11%。本届并购重组委完成了上海医药 换股吸收合并上实医药和中西药业、东 方航空吸收合并上海航空、三一重工、 华侨
10、城、长江电力、天坛生物、徐工科 技、中材国际等定向发行的审核工作， 积极支持了企业做优做强、实现整体上 市，有力地促进了产业结构调整和行业 优化整合。 n商务部关于并购的情况n外商投资者并购境内企业n中国企业海外并购n2009年非金融类对外直接投资433亿美元，同比增 长6.5%。对外承包工程新签合同额1262亿美元， 完成营业额777亿美元，同比分别增长20.7%、 37.3%。对外劳务合作完成营业额89.1亿美元，同 比增长10.6%，2009年末在外各类劳务人员77.8万 人，较2008年同期增加3.8万人。n2010年非金融类对外直接投资预计达到460亿美元n关于外国投资者并购境内企业
11、的规定（商 务部令2009年第6号）n股权并购：外国投资者并购境内企业，系指外国投 资者购买境内非外商投资企业）股东的股权或认购 境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资 企业；n资产并购：外国投资者设立外商投资企业，并通过 该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或， 外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投 资设立外商投资企业运营该资产。n第十四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转 让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确 定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中 国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应 采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评 估结果的价格转让股权或出售资产，变
12、相向境 外转移资本。n外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形 成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国 有资产管理的有关规定。 n境外投资管理办法(商务部令2009年 第5号)n境外投资，是指在我国依法设立的企业通过 新设、并购等方式在境外设立非金融企业或 取得既有非金融企业的所有权、控制权、经 营管理权等权益的行为。n并购类境外投资须提交境外并购事项前期 报告表n关于当前应对金融危机加强企业财务管理的若干意见 （财企200952号）n二、积极稳妥地推进企业并购重组。并购重组是推进经济结 构战略性调整的重要举措，也是企业实施国际化经营的有效 途径。在国际金融危机日益加深的形势下，企业
13、既要抓住有 利时机，积极参与全球资源配置、实施跨国并购，也要认真 贯彻落实国家制定出台的产业调整与振兴规划，按照市场化 原则，积极稳妥地开展并购重组工作。应根据企业发展战略 、财务状况和风险承受能力，分析研究并购重组的必要性和 可行性，避免因盲目扩张造成不必要的损失。树立和强化风 险防范意识，按照国家法律法规和企业内部管理制度，严格 履行内部决策和审批程序，审慎开展并购重组。加强对被兼 并企业的整合力度，优化调整业务流程，扩大并购重组协同 效应。开展境外并购重组的企业，要高度关注国际市场汇率 变化等经济风险，深入研究被投资国的政治、法律环境及社 会状况等因素，规避境外投资风险。 n国家发改委中
14、国产业发展报告2009n产业并购重组战略。今后两年要注重依靠市 场机制，消除体制性障碍，积极鼓励和推动 有实力的企业以资产、资源、品牌和市场为 纽带，实施跨地区、跨行业的并购重组，改 善产业组织结构，促进经济要素向优势行业 、优势企业流动。n关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见（国务院办公厅 ）n推进国有资本向重要行业和关键领域集中，增强国有经济控制力，发挥主导 作用。 n加快国有企业的股份制改革。 n大力推进改制上市，提高上市公司质量 n积极鼓励引入战略投资者 n放开搞活国有中小企业，建立劣势企业退出市场的机制 n加快国有大型企业的调整和重组，促进企业资源优化配置 n积极推动应用技术
15、研究院所（以下称研究院所）与相关生产企业（包括大型 工程承包企业）的重组。 n加大对亏损企业国有资本的调整力度 n围绕突出主业，积极推进企业非主业资产重组 n加快国有大型企业内部的重组 n加快建立国有资本经营预算制度 n促进中央企业和地方企业之间的重组，鼓励中央企业和地方企业之间通过股 权并购、股权置换、相互参股等方式进行重组。n国资委要求：n到2010年，国资委履行出资人职责的企业（ 以下简称中央企业）调整和重组至80100 家。 “80-100户”、“30-50户具有国际竞争力 的大企业集团”、“行业排头兵企业”。n鼓励央企整体上市n中央企业实施并购重组要坚持战略导向、重 视重组后整合、审
16、慎从事海外并购。n财政部和国家税务总局在联合发布的关于企 业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 n适用特殊性税务处理规定的重组情况包括：具有合 理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税 款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或 股权比例符合本通知规定的比例；企业重组后连续 12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； 重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定 比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在 重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 n资产收购时，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的 75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其 交易支付总额的85%；企业合并时，企业股东在该企业合并发生 时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一 控制下且不需要支付对价的企业合并；企业分立时，被分立企业 所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立 企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业 分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总
