重组法律意见书.docx

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1、重组法律意见书重组法律意见书重组(Reconstruction)是指企业制定和控制的，将显着改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。下面是小编为您整理重组意见书资料，欢迎阅读!重组法律意见书 _律师事务所关于_集团有限公司改制并公开发行股票资产重组方案的法律意见书致：_集团有限公司_集团有限公司(以下简称集团公司)，_律师事务所(以下简称本所)接受集团公司委托，作为集团公司独家发起，以社会募集方式设立_股份有限公司(以下简称股份公司)的特聘专项法律顾问，为本次股份制改组、股票发行及上市提供法律服务，并为本次资产重组方案出具法律意见书。根据法律顾问的工作职责，本所律师与其他中介机构相

2、配合，参与了股份制改组总体方案、资产重组方案等方案制作的部分工作，并对资产重组方案的合法性进行了审查。依据集团公司提供的材料和情况，基于本所律师对相关法律、法规的理解，完成本法律意见书。本法律意见书依下述前提作出：1.集团公司提供的材料和情况是真实和完整的;2.集团公司提供的副本材料或复印件与原件相符。本法律意见书仅供集团公司向_省国有资产管理局报批资产重组方案使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经审查资产重组方案，发表法律意见如下：一、实行股份制改组，并进行资产重组的主体资格集团公司系经_号文批准，改制设立的国有独资公司，依法有效存续，并

3、具有独家发起，以募集方式设立股份公司的合法资格。集团公司对本次股份制改组的相关事项已形成董事会决议。_省证券委员会_号文业已批准集团公司进行A 股发行的前期准备工作。本次资产重组已取得有效的授权和批准。二、资产重组原则与形式集团公司本次股份制改组，系采用部分改组的方式，即将其具有良好盈利能力的产品的产、供、销直接相关的经营性资产分离出来，重组投入股份公司。方案中已明确了资产重组遵循的原则及资产与负债的分离办法。经审查，未发现有违反相关法律、法规及有关政策要求之处。三、重组后的组织结构根据资产重组方案，重组后，股份公司将成为集团公司的控股子公司。据此，集团公司作为股份公司的控股股东，在股份公司成

4、立后，将通过行使股东权利参与股份公司的经营管理活动。此种关系将使集团公司的资产权益得到充分维护。资产重组方案根据股份公司成立后的实际运作需要，设计了股份公司的组织结构。该组织结构不违反中华人民共和国公司法的相关规定。四、重组后各独立企业之间的关系资产重组方案表明，本次重组后，集团公司继续保留法人资格，除股份公司外，其他独立企业(包括全资企业、控股子公司)亦保留法人资格。相互间的关系，包括管理关系，产权关系，以及已经存在或可能存在的经济合作关系，均有明确的界定，未发现有可能影响股份公司独立运作的法律障碍。五、剥离资产及人员的安排与管理根据资产重组方案，除组进股份公司的资产外，其他经营性资产在经营

5、管理方面已作出适当安排，非经营性资产剥离后亦形成了明确的管理与运作方案。资产重组方案对在岗及下岗人员、离退休人员的剥离与安排亦已作出处置，保证了股份公司机构从简、人员从简。六、关联关系与同业竞争资产重组方案明确了关联关系，对股份公司设立后将要发生的关联交易，从保护股份公司及其中小股东利益出发，作出了合理安排并已草签协议。资产重组方案明确划分股份公司和集团公司资产的经营范围，将与股份公司业务相关的资产已组进股份公司，除股份公司外，集团公司及其所属企业，不再有与股份公司相同的业务。资产重组方案贯彻了减少关联交易、避免同业竞争的原则。综合上述，集团公司为本次改制及发行股票制订的资产重组方案符合中华人

6、民共和国公司法 、 股份有限公司国有股权管理暂行办法及中国证券监督管理委员会证监 13 号文、证监 18 号文等有关规定之要求，其合法性可予确认。本法律意见书正本两份。_律师事务所经办律师：_(签名)_(签名)_年_月_日重组法律意见书 广东亚太时代律师事务所关于珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司出售子公司股权暨重大资产重组的法律意见书中国珠海市海滨南路光大国际贸易中心 XX、XX-XX 室电话：0756-3229918 传真：0756-3229298二一六年二月目录释 义2一、本次重组各方的主体资格6二、本次重组的相关协议8三、本次交易构成重大资产重组13四、本次重组的批准与授权14五、本

7、次交易标的资产16六、本次重组涉及的债权债务处理18七、本次重组的信息披露19八、本次重组的实质性条件19九、本次交易对方和公司现有股东中私募投资基金或私募投资基金管理人的备案情况.21十、本次重组的证券服务机构及其资质23十一、本次重组的合法性、合规性24释义在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：本所、本所律师 指 广东亚太时代律师事务所或其律师信汇金融、股份公司或公司指 珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司信汇金融拟向广东商联支付网络技术有限公本次交易/本次重组 指 司出让子公司广东信汇电子商务有限公司65%的股权广东信汇、目标公司 指 广东信汇电子商务有限公司广东商联

8、、交易对方、受让指 广东商联支付网络技术有限公司方广东海印集团股份有限公司，广东商联之大海印股份 指 股东股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司珠海市工商局 指 珠海市工商行政管理局中国证监会 指 中国证券监督管理委员会独立财务顾问、首创证券 指 首创证券有限责任公司会计师、中审众环 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)评估师、湖北众联 指 湖北众联资产评估有限公司关于广东信汇电子商务有限公司收购意向收购意向协议 指 协议广东信汇电子商务有限公司股权转让协股权转让协议 指 议珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司重大资产重组预案 指 重大资产重组预案珠海横琴新区信汇金融服

9、务股份有限公司重大资产重组报告书 指 重大资产重组报告书广东信汇电子商务有限公司审计报告珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司拟转让股权所涉及的广东信汇电子商务有限公评估报告 指 司股东全部权益价值评估项目评估报告第 1210 号广东信汇电子商务有限公司章程及其之后的公司章程 指 修订案公司法 指 中华人民共和国公司法及其历次修订证券法 指 中华人民共和国证券法及其历次修订全国中小企业股份转让系统业务规则(试业务规则 指 行)非上市公众公司监督管理办法(证监会监督管理办法 指 令第 96 号)重组管理办法 指 非上市公众公司重大资产重组管理办法元 指 中国法定货币人民币注：除特别说明外所有数值保

10、留 2 位小数，若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。广东亚太时代律师事务所关于珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司出售子公司股权暨重大资产重组的法律意见书致：珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司广东亚太时代律师事务所(以下简称“本所”)根据与公司签订的专项法律顾问合同 ，接受公司的委托，担任公司本次重组的特聘专项法律顾问，并根据公司法 、证券法 、 监督管理办法 、 重组管理办法等有关法律、法规和中国证监会、股转系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次重组出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：1、为出具本法律意见书

11、，本所律师依照现行有效的法律法规的相关规定和要求，对信汇金融、广东信汇提供的相关文件和资料予以审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他文件、资料和相关证明文件，并就相关事项向信汇金融、广东信汇的有关人员进行了必要的询问和求证。2、在前述审查、验证、询问过程中，信汇金融、广东信汇保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的全部原始书面材料、副本材料和口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的

12、法定程序，获得合法授权;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、信汇金融、广东信汇、首创证券及其他有关机构或人员出具的证明文件。4、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表本法律意见。5、本所同意将本法律意见书作为公司向股转系统公司报送的信息披露文件之组成部分上报。本法律意见书仅供公司为本次重组的目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。6、本所及本所律师与公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正独立履行职责的关系。本所及

13、本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。7、本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司申请本次重组的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。基于上述事实和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、股转系统公司的有关规定，在对本次重组行为的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组事宜发表如下法律意见：一、本次重组各方的主体资格(一)公众公司经本所律师核查，截至本法律意见

14、书出具之日，信汇金融的基本情况如下：公司名称：珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司法定代表人：张达杰有限公司设立日期： XX 年 5 月 18 日股份公司设立日期： XX 年 5 月 26 日注册资本：40,000,000 元实收资本：40,000,000 元注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-816邮编：519031电话：0756-8112820传真：0756-8112820董事会秘书：陈文东电子邮箱：组织机构代码：55558383-6所属行业：参照中国证监会公告 31 号上市公司行业分类指引(XX 年修订)划分的行业分类，公司属于大类“J金融业”中的子类“J69 其他金融业

15、”;根据国家统计局发布的国民经济行业分类(GB/T 4754-XX)划分的行业分类，公司属于大类“J 金融业”中的子类“J6990 其他未列明金融业”;根据全国中小企业股份转让系统公司公布的挂牌公司管理型行业分类指引划分的行业分类，公司属于大类“J 金融业”中的子类“J6990 其他未列明金融业” 。经营范围：金融信息服务、个人本外币兑换(仅限分支机构经营);商务服务(不含许可经营项目)主要业务：个人本外币兑换、银行卡收单业务、POS 终端布放与维护服务。XX 年 10 月 26 日，股转系统公司出具关于同意珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函

16、XX7085 号)，同意公司股票在股转系统挂牌，纳入非上市公众公司监管。XX 年 11 月 9 日，公司股票在股转系统正式挂牌公开转让，证券简称为“信汇金融” ，证券代码为 834172。综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，信汇金融有效存续，其股票已经依法在股转系统挂牌并公开转让，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止之情形，具备本次交易主体资格。(二)本次交易对方经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易对方的基本情况如下：公司名称：广东商联支付网络技术有限公司法定代表人：邵建明公司成立日期：1995 年 4 月 22 日注册资本：万人民币元注册地址：广州市天河区天河北路 689 号 804-813 房邮编：510000电话