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1、资产证券化法律意见书资产证券化法律意见书下文是关于资产证券化法律意见书，结合意见书相关要求进行范本书写的，小编希望下文内容可以帮助到您。资产证券化法律意见书资产证券化的发展来势汹汹，法律意见不知从何下手?复杂的交易文件不知从何落笔?本篇助力破解法律意见之“专项计划信用增级安排的合法有效性”解析。1 背景概述资产证券化项目围绕基础资产展开，项目中首先关注的是基础资产的适格性与信用状况，其次才是据此做出的交易结构设计，资产证券化项目完成即资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)的设立。基础资产类别繁多，但能够作为专项计划发行资产支持证券的基础资产，其信用往往在重要方面决定了资产支持证券发收益率、规
2、模等方面的特点(也是发起人关注的重点)，进而对发行的资产支持证券能否被全额购买、专项计划能否设立产生较大影响。因此，当前已备案的专项计划都采取了信用增级措施。证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第三十一条规定“专项计划可以通过内部或外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级”;证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引第十条明确规定，法律意见书需对“专项计划信用增级安排的合法有效性”发表专业意见。在法律意见的发表中通常包括两部分，即增信措施“结构说明+法律适用” 。结构说明可参照交易结构设计的核心文件进行梳理，整合为符合专业逻辑的表述即可;法律适用 在论证中，需要做出专
3、业判断，且当前国内资产证券化常用增信措施的法律适用中存在疑难点。本文所指的法律适用，只是在符合资产证券化项目所须满足的证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 、 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引等专门性规定之外的法律、法规及规范性文件的适用。2 信用增级的对象资产证券化交易结构中的信用增级措施主要分为两大类：内部增信措施和外部增信措施;内部增信措施是从资产支持证券及其基础资产层面做出的信用增级安排，最主要是优先级/次级的结构安排，超额利差、超额覆盖、超额抵押、保证金及现金储备账户等。外部增信措施则是以外部企业或金融机构提供的信用担保为主，包括担保、差额支付承诺
4、、回购承诺、流动性支持等。由于目前已成功设立的资产支持专项计划基本都做出了优先级与次级的划分，在做出优先级/次级分层结构安排的专项计划中，信用增级措施均是为增强优先级资产支持证券的信用而设计。A 结构说明优先级/次级的分级结构设计，是资产证券化产品中最常见、最基本的内部增信措施，通过对优先级和次级证券在专项计划中的分配顺序、偿还风险等事项的约定，以次级证券为优先级证券进行增信。同时，很多专项计划中还将优先级资产支持证券进行内部再分层，优先级或次级资产支持证券的内部分层也一并在专项计划文件中约定明确的分配顺序与偿还风险;次级资产支持证券通常不再设置内部分层，也不做信用评级，作为一个整体对优先级资
5、产支持证券提供信用支持。在分配顺序中，通常设计为先依次偿还优先级资产支持证券(内部分层顺序)的利息和本金，再偿还次级资产支持证券的利息和本金;如果做出了循环购买的安排，则将偿还的结构安排为利息偿还期与本金偿还期，偿还的实际分配则先偿还各级资产支持证券的利息，再偿还本金。次级资产支持证券在每一次分配中，都承担着可能无法获得偿还的风险，并以此作为对优先级资产支持证券偿还的信用支持。B 法律适用优先级与次级的分级结构是资产证券化最常用的内部信用增级措施，在债券发行中也是常用的信用增级措施，通常是资产证券化增信措施结构的基础和核心。优先级与次级分级结构法律适用的核心即为合同法，遵循平等、自愿的原则，同
6、时收益与所承担的风险成正比;通常在专项计划文件中明确约定各级资产支持证券承担的风险与获得的收益等要素，同时在认购协议中向各级投资者揭示相应的投资风险。3 内部信用增级措施之法律适用保证金/现金储备账户保证金/现金储备账户类似于准备金机制，这种增信方式是设立专门的账户，存入与基础资产池一定比例等额的现金，如果出现违约或信用风险，则可以从该账户存储的现金来弥补基础资产回收金额不足以偿还的部分，从而以此作为对优先级资产支持证券的信用支持。但是储备账户设置对发行人有一定资金实力的要求，会降低该部分资金的使用效率。从另一个角度看，资产证券化的主要目的是增强现金流，实践中较少采取此种方式，从 XX 年发行产品情况看，地方公积金中心发行的产品使用储备账户情况较多。
