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1、现代企业制度与公 司治理结构一、企业制度的演进与现 代企业制度的产生（一）企业制度的演进 业主制：家族投资、两权合一、无限责任 合伙制：合伙投资、两权合一、无限责任 公司制：有限责任公司和股份有限责任公 司公司的力量RM二、公司制的特征：1、投资主体多元性（融资机制的社会性 ）马克思说：“积累，即由圆形运动 变为螺旋形运动再生产所引起的资本 的逐渐增大，同仅仅要求改变社会资 本各组成部分的量的组合的集中比较 起来，是一个极缓慢的过程。假如必 须等待积累去使某些单个资本增长到 能够修建铁路的程度，那么恐怕直到 今天世界上还没有铁路。但是，集中 通过股份公司转瞬之间就把这件事完 成了。”（资本论1
2、卷，第688页）2、法人财产具有完整性和不可分割性 。这个特性克服了业主制和合伙制 由于投资者易人而导致企业解体的风 险。3、有限责任性。有限责任制度把投资者的投资风 险限定在投资额度内，极大调动了人 们投资企业（买股票）的积极性。4、所有权与经营权分离性。由于所有权与经营权分离而发生 的“经理革命”，最终让世界上最稀 缺的货币资本和人力资本这两种资本 结合到了一起，使资本增值最大化成 为可能。 5、出资人产权的可转让性。 这个特征与资本市场一起购置对“经 理阶层”强有力的外部约束，即人们推崇 的“用脚投票”的机制。 6、法人治理性。法人治理就是讲“团队治理”，就是 “依法（公司法）治理”，而
3、非“因人而 治”。这个团队包括“三会一层”。即股 东会、董事会、监事会、经理层。二、公司法人治理结构 及其内在关系（一）“三会一层”的组织机构 原始所有权 （股权） 法人财产权 经营管理权信任 委托 关系委托 代理 关系股东大会董事会经理层监事会闭环运行，相互制衡（二）建立共同治理的内在机制 法人治理结构的规范和完善应该关注众多“ 利益相关者”的权利，坚持“共同治理”的理 念。共同治理的核心就是通过公司章程等正式 制度安排来确保每个产权主体具有平等参与企 业所有权分配的机会，同时又依靠相互监督的 机制来制衡各产权主体的行为。 这里的“利益相关者”，不仅是指企业内部 股东和职工，而且包括为其提供
4、贷款的银行、 上游和下游客户等。1、加强董事会建设在董事会的组成机构中，除了股东 董事，还必须包括一定比例的职工董事和 外部董事。 2、加强监事会建设国有控股和参股的公司制企业的监 事会应该由两部分人员组成，一是“内部 监事”，由企业股东或内部职工选举产生 ；二是“外部监事”，由政府派出，报酬 由派出机构支付。3、正确处理新老“三会”关系首先，要处理党委会与“新三会”的关系 。国有控股和参股的公司制企业要重视发挥党 组织的政治核心作用，要积极探索董事会和党 委会双向进入有效形式，国有控股的公司制企 业的董事长可以兼任党委书记，这样既可体现 党的领导，又可提高企业的决策效率。其次，要处理职代会与
5、“新三会”的关系 。要重新界定公司法规定股东会作为公司 最高权力机构和企业法规定职代会作为企 业最高权力机构的权力关系。在公司制企业中 ，职代会发挥作用，一方面可以通过选举工人 董事进入董事会参与决策来实现；另一方面要 继续发挥职代会领导工人参与民主管理的积极 作用。 再次，要处理好工会与“新三会”的关系 。工会作为职代会的工作机构，依据工 会法开展活动，工会主席可以参与董事 会行使表决权，来维护职工合法权益；领 导工人监视对企业经营者进行监督；负责 集体合同的签订和谈判。现在有些国有企 业开始尝试工会主席“空降制度”。 坚持“党管干部原则”，但 要尊重股东的“选人权”重视“市场机制”选人推动
6、“一把手”竞争上岗推行“组阁制”：由“麻将 机制”到“桥牌机制”转变追查“用人失误者”的连带 责任，避免“廉价投票”和 “任人唯亲”四、有效的经营管理者激励与 约束机制与法人治理结构有效 运转健全激励与约束机制理论依据：亚当.斯密的告戒：“在钱财的 处理上，合股公司的董事为他人尽 力，而私人合伙的合伙人，则纯是 为自己打算。所以，要想合股公司 的董事们监视财物用途，像私人合 伙的合伙人那样用意周到，那是很 难做到的。疏忽和浪费，常为 合股公司业务经营上多少难免的弊 窦。”（国民财富的性质和原因的 研究下卷，第303页）委托代理成本：委托人与代理人的目标函数是否一致委托代理的层次多少委托人与代理
7、人之间的“信息”是否对称代理者的“道德风险”委托代理成本:委托代理过程中所花费的各种费用、包括寻找费用、雇佣费用、损失费用 、监督费用等等。（一）建立多元激励机制1、健全物质激励机制：健全激励机制的基点： 经济人与物质利益原则邓小平的告戒：“不讲 多劳多得，不重视物质利益， 对少数先进分子可以，对广大 群众不行；一段时间可以，长 时期不行。革命精神是非常宝 贵的，没有革命精神就没有革 命行动。但是，革命是在物质 利益基础上产生的，如果只讲 牺牲精神，不讲物质利益，那 就是唯心论。”（邓小平文 选第二卷，第146页）大力推行年薪制：一是使经营管理者收 入独立化，明确经营管理者的职业化身份 ，使之
8、不再以国家行政干部和企业职工的 身份来经营企业。二是年薪制使经营管理 者的物质利益与企业经济效益和国有资本 保值增值挂起钩来，有利于经营管理者追 求自身利益最大化与企业追求利润最大化 和出资人保值增值目标结合在一起。三是 年薪制把经营管理者的收入统一到一个渠 道上来，实现公开化、透明化和规范化， 便于社会和职工监督。健全激励机制的内容：年薪制+股票 期权+养老保险，打造“金手铐”实行股票期权制度：俗话 说：人有恒产才有恒心。实 行股票期权的目的，在于通 过为经营管理者带上“金手 铐”，把“请客”与“埋单 ”统一起来，把经营管理者 的最大利益与企业长远发展 统一起来，最大限度地克服 经营管理者的
9、短期行为。健全养老金制度：解 决后顾之忧，避免“59岁” 现象 2、健全精神激励机制 职业经理人努力经营，并非仅仅是为了得 到更多的报酬，还期望得到高度评价和社 会尊重，期望有所作为和成就，期望通过 企业的发展证实自己的经营才能和价值， 达到自我实现。 影子级别：干部待遇 （二）建立“混合型”的约束机制 首先，强化内部约束机制建设经营者不仅要接受董事会、监事会的 直接监督，而且要接受公司职工的监督。 通过内部制衡机制的建设使经营者的经营 行为受到制约，进而减少由于信息不对称 和“道德风险”而造成的公司利益损失。 其次，强化外部约束机制建设 一要强化产品市场约束。 二要强化经理市场约束。 三要强化资本市场约束。 四要强化监事会主席的作用，增强出资人 对国有企业经营管理者的监督约束作用。 五要强化法律和舆论监督。 最后，要强化选人用人机制约束 对于改制后的国有控股或国有参股的 公司制企业的高层国力人才，要坚持 党管干部原则，但必须同市场化选聘 企业经营管理者的机制有机结合，积 极探索适应公司制度法律要求的选人 用人新机制，大力推进国有企业经营 管理者“职业化”。
