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1、跨国公司战略联盟战略联盟的概念n战略联盟是由很强的、平时本是竞争对手的公司组成 的企业或伙伴关系，是竞争性联盟（Sierra,1995）n近年来的伙伴关系，许多涉及经营过程众多阶段的联 合行动，如联合生产、联合采购、联合研究开发。这 些联合经常是规模实力大致相等，且都从事国际经营 的公司间的联合，双方作出的贡献是类似的，不是互 补的。（Contractor，与上面的说法基本相似）n战略联盟是不同国家的公司之间的长期联合，它超出 了正常的市场关系又没有达到兼并的地步。战略联盟 是市场与公司间的某种交易方式。（Porter、Fuller ）战略联盟的基本动机公司的市场地位领先 追赶有关业务的 核心
2、 战略重要性 边缘防御追赶保持重组n如果有关业务在公司的总战略中处于核心位 置，公司在该业务领域享有相对领先的地位 ，该公司参与战略联盟的动机一定是防御性 的。参与联盟可以达到两个目的：一是获得 市场和技术（同具有创新精神，崭露头角的 小公司合作往往是为了跟踪新技术的发展和 某一领域的最新研究成果，或为了发现新的 业务机会如IBM的战略联盟，瑞典滚珠轴承公 司与法国SDA公司的合作；二是确保资源供应 （如与发展中国家公司的联盟）。n如果一项业务是公司的核心业务，但公 司在该业务中处于追随者的地位，其参 与联盟的动机是为了追赶领先公司，是 为了通过联盟获得先进的技术和管理方 法，或得到新的销售渠
3、道，以提高自己 的竞争地位，如1990年瑞典SAAB公司与 GM的联盟，否则SAAB将只能选择推出该 业务。n如果一项业务在公司的总体业务中处于相对边缘 的地位，但公司在该业务中又处于市场领袖的地 位，公司参与联盟的动机是保持，是为了利用公 司的领先地位获得最大收益。如爱立信和GE1989 年在蜂窝式移动电话领域的联盟。该业务在GE业 务组合中处于边缘，同放弃该业务相比，战略联 盟能创造更高的价值。爱立信的核心业务是公共 通讯交换机，移动电话是相关业务，但不属于核 心业务，联盟建立后，移动电话系统的大型数据 交换机由它提供，所以有助于其市场的进一步开 拓。n如果一个公司在某一业务领域是一个追
4、随者而该业务在公司业务组合中处于相 对边缘的地位，其合作战略的主要动机 是重组业务。战略联盟的外部环境因素市场变化n主要表现：市场全球化n主要特征：产品标准化、技术与生产工序标准化、消费者 偏好趋同。n影响：竞争对手增加；导致一些产业集中程度不断提高，竞争日 益艰难；全球化结束了各国市场分割的局面，从而国内市场不再安 全，也使全球化生产成为企业竞争的重要方式。战略联盟的外部环境因素技术变化n产品周期缩短，专利保护的有效性降低，企业 研究与开发的压力加大。以新技术从开发到商业化时间的变化为例： 摄影技术112年；电话56年；无线电35年；真空 灯泡33年；X光18年；电视12年；原子弹6年； 半
5、导体3年；太阳能电池2年。战略联盟的外部环境因素n研究开发成本增加，风险增加产品生命周期缩短和竞争加剧导致创新 产品商业化的不确定性和技术的开发和生产 成本加大。如：新型飞机发动机开发成本至 少15亿；设计和制造新的4兆位随机存储器需要20 亿美圆，而全球对所有种类随机存储器的需 求每年不到100亿；战略联盟的外部环境因素研究开发中的风险主要来自：n技术风险：包括预期的研究开发突破没有出现 、或出现太晚、或要求更多的原来没有预料到 的资金和技术风险。n需求风险n公司竞争对手的行为风险n技术边界模糊，具体表现为技术创新需要多学 科的合作，如机器人计算机、机械；新的核心 技术的通用性，光盘可以存储
6、百科全书、音乐 、电影、电视节目、商务信息等，所有用途的 开发不可能由一家公司完成。战略联盟的外部环境因素n规模收益递增，使产业集中程度提高。技术方面的这些变化迫使公司重新考虑其单干战略 。能否独自承担研究 开发的巨大成本和风险；能 否有足够力量在较短的时间把新产品推向市场以确 保有足够的时间收回研究开发的成本；是否有开发 新产品的多种技术以及将技术用于多种终端产品的 能力；在竞争对手规模扩大时，自己有无力量在规 模上与对手抗衡等。所有这些都使公司考虑合作联 盟的问题，从而使其成为内部一体化、兼并之外的 又一竞争手段。联盟结构形式的选择公司可根据其具体的战略考虑采用 不同的联盟结构形式。最常见
7、的形式包 括合资企业、股权投资、在具体领域（ 如联合生产、或科研项目）协作的功能 性协议、宽框架协议。（一）合资企业合资企业的组建n 股权选择股权安排是建立合资企业过程中重要的议题。传统的合 资企业经常是由实力强弱不同的合资双方组成，因而合 资各方的股权占有比例不相同。但是，国际上多数战略 联盟都是在势均力敌的大公司间进行的，既然双方实力 相近，其中一方就不大可能从对方手中获得更大的控制 权，这使决策者认识到对等股权的重要性。 （续上） 一个股权对等的合资企业能保证双方的利益都能 得到保护，并使他们能平等地坐到谈判桌旁，而 且双方对公司承担同等的义务。但也有人反对这种安排，认为合资企业在企业的
8、 全球战略中具有举足轻重的作用，企业要求能够 控制合资企业极其发展方向，使合资企业的运作 能与公司全球性经营活动相协调。还有人认为只 靠董事会经营不好合资企业。n股权安排中的例外有时参与联盟的公司不希望持有50%的股权，原 因可能主要是来自于本国的会计财务制度的某些 规定。如英国帝国化学公司与一家外国公司合资 时，希望按51：49划分持股比例，并主动占少数 股，对方出于同样的考虑也不愿意成为头号股东 ，为解决这一问题，帝国化学公司邀请一家英国 金融机构加入，持2%的股份，但没有表决权。合资企业组建中的一些法律方面的考虑 合资企业的独立性独立的利益集团、协作组织？ 合资企业将受什么法律管辖？地方
9、问题 合资方的股权分配问题 合资企业用于分配的收入占多大比例？如何分配？ 有关资金和利润调回本国的法律规定是什么？ 有关货币兑换和进口的法律规定。 公司间达成什么协议安排？ 当地法律是否能提供对其知识产权的保护？ 税务优惠问题税种、税率、亏损的处理 谁将进入董事会？各方各派多少董事？对等？如果不 是，依据什么？（11）合资企业董事会会议次数？（12 ）那些决策必须是全票通过？那些只是简单多 数？ （13）如果出现争端，该如何解决？ （14）在什么情况下，合资一方可以转让或出售其 拥有的股份？（15）如果合资一方想出售其股份，有什么特殊条 件或交易条件？（16） - 选择中立点，增强合资企业的自
10、主性如果将股权对等的合资企业设在其中一个母公司所在地 ，这个母公司就有可能试图对其施加更大的影响，因 此许多公司都把合资企业的总部设在第三国，使联盟 能够更好地达到其自身的目标，并且发展成为一个独立的自足的实体，从而缓解由控制权引发的矛盾。合资企业的运作一般而言，合资企业战略性或政策性的决策由各方在 董事会或其它例会上共同作出。但对日常事务和一些 机动事宜的处理就需双方有明确的权限划分平均划分控制权的四种形式：n根据合资方各自的优势划分，但职权范围有重叠 BJn根据合资方的份额平分，并轮换总裁ITALYn双方平分职权，但在各自母国掌握更多的控制权 GEn双方平分职权，独立控制，但设立协调小组
11、GEn选择由一方主导合资企业一些跨国公司坚决主张由一方主持合资企业的日常管理工 作。n 技术取胜Corningn 销售更重要 Corningn 坐后排以学习对方(克莱斯勒-三菱)n 选择一方为领导(施乐)（二）股权参与式联盟股权参与通常需要制定一些具体的协议，以利用双方在特定领域的互补 性优势。对股权式联盟成功与失败的例子都有，因而人们的看法并不一 致。（1）赞成者认为股权式联盟可以巩固联盟双方的关系，增加功能性协议成 功的机会。持股可以使联盟双方的管理人员增进了解，为联盟成功奠定 基础。因为： （a）股权突出了联盟合伙人之间的长期义务 （b）股权向市场发出信息，表明双方的合作关系已经建立起来
12、。 （c）股权持有能使合作者能深入对方的公司，向对方学习，同时还可以进 一 步拓展合作机会。 （d）让合伙人购买少数股权也可以用于增强对敌意收购的防御能力。如英 国 皮尔金顿公司将其美国分公司LOF的20%的股权卖 （2） 反对者 （a） 通过购买股权来了解一个公司代价与风险 太大。认为股权投资联盟没有想象的那么理 想，不认为股权投资能改善双方的关系。而 是构架良好的功能性协议效果更好。 （b） 股权关系会影响公司的独立性。合作双方 应该以一种独立自主的精神去进行经营，而 互相持股却产生相互牵制，从而造成虚假的 合作关系（三）功能协议式联盟n功能协议式联盟是指两个或两个以上公司在一个或几个具
13、体领域进行合作，如研究开发、商场、营销、技术共享、 等，但双方没有股权参与。n功能协议式联盟不必创立新的实体，合作范围也是有限的 。n功能协议式比合资企业或持股更具有灵活性，更能够适应 不断变化的市场，此外，由于功能协议式易于修改，因而 允许各方根据市场的变化修改协议，使联盟始终集中经理 关注焦点问题。n一些联盟协议包括允许双方将合作领域拓展到其它领域的 条款。 n目前现有的功能性协议的类型主要包括：n合作生产签定生产协议可以获得规模经济和吸纳过剩生产能力。 n技术协作n联合销售n交叉销售n交叉许可证n联合研究n集团公司（美国半导体联盟）联盟结构选择影响因素（1）一个独立的合资企业能满足合伙双
14、方的利益与要求吗？ （2）合资企业的股权应如何划分？ （3）合资企业的业务范围是限制在某一领域，还是涉及一系列活 动？ （4）创立两个或两个以上的合资企业，让合伙双方在其本国或主 要 市场上保持控制权的利弊？ （5）是否考虑过选择比合资企业目标更集中，形式更灵活的功能 性协议 （6）合伙双方计划在联合研究开发、联合生产、交叉营销等哪 些 具体功能上协作？（7） 是否分析过不同功能性协议在结构、组织、管理上的不同？ （8） 与你期望的合伙方建立股权关系的价值何在？ （9） 交叉持股能否增加合作的机会？ （10）进行股权投资时，还需要采取哪些结盟形式，合资或功能性协议？ （11） 公司是否需要宽框
15、架协议，为什么？ （12） 是否估价过宽框架协议下与同一合伙方建立多种联合给管理带来的挑战？联盟协议一旦公司确定了自己的目标，充分评估了合作伙 伴的情况，并研究了基本的谈判策略，双方的管 理人员就应考虑如何创造一个能为双方带来利益 的协议。联盟协议（一）制定联盟协议的原则原则虽不能保证联盟取得成功，但遵循这些 原则将有助于联盟问题的解决。n严格界定联盟的目标一个界定清楚、重点突出的协议对于联盟的 成功和母公司的利益是必不可少的。n为具体的联盟建立具体的结构法律和管理结构方面的基本问题：（1） 什么法律实体最适合合伙双方的目标与战略？（2） 合伙双方是合资企业、交叉股权还是不涉 及股权的功能性协
16、议合作？（3）为联盟选定的法律和财务实体对税收会产生什么影 响？（4） 什么样的决定需要得到所有合伙人的一致同意？（5） 什么决定联盟的管理可以单独作出？ （6） 如何处理僵局？ （7） 如何选拔联盟的管理人员？ （8） 利益如何分配？ （9） 合作企业中职工的通用语言是什么？ （10) 信息交流结构如何设计？ （11） n考虑财务与税务方面的影响如:(1) 合理的资本-负债比率(2) 如何对付汇率的拨动 “A需要美元收入最大化，而B公司希望法郎收入最大化”。(3) 如何得到政府的优惠(4) 来自不同商业文化的联盟伙伴也可能对财务管理的问题意 见不同。财务管理包括会计实物、预算与财务报告等。一般地 ，联盟谈判人员应确保联盟协议有一些特别的条款，规定合伙 企业的财务与会计结构，并制定一方负责对它实施控制。n对红利与公司间的交易做清楚的记录 （1） 关联企业交易 （2） 红利分配的依据：股权注入还是贡献标准又是什么？n对双方投入的资产标出
