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1、验 资 学习目标第一节 验资概述第二节 验资步骤和范围 第三节 审验目标和审验程序 第四节 验资报告 本章小结学习目标了解验资的概念、作用和种类。 一般掌握验资的工作基本步骤和范 围。 重点掌握验资目标和验资程序及验 资报告。 第一节 验资概述一、验资的概念和作用 （一） 验资的概念 验资是指注册会计师依法接受委托，对被审计单位注册资 本的实收情况或者注册资本及实收资本的变更情况进行审 验，并出具验资报告。这里的被审计单位是指在中华人民共和国境内拟设立或已 设立的，依法应当接受验资的有限责任公司和股份有限公 司。 （二）验资的作用 1验资有利于界定企业产权关系，保障所有者的合法权益 。2验资有
2、利于规范企业行为，维持稳定的社会经济秩序 。二、验资的种类和范围1.设立验资 设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的 注册资本实收情况进行的审验。 需要注册会计师进行设立验资的情况包括：（1）被审验单位向公司登记机关申请设立登记时全体股东 的一次性全部出资和分次出资的首次出资。（2）公司新设合并、分立，新设立的公司向公司登记机关 申请设立登记。2.变更验资 变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实 收资本的变更情况进行的审验。 需要注册会计师进行变更验资的情况主要包括：（1）被审验单位出资者（包括原出资者和新出资者）新投入资本、增加 注册资本及实收资本。（2）
3、分次出资的非首次出资、增加实收资本，但注册资本不变。（3）被审验单位以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本以及 实收资本。（4）被审验单位因吸收合并变更注册资本及实收资被本。（5）被审验单位因派生分立、注销股份或依法收购股东的股权等减少注 册资本及实收资本。（6）被审验单位整体改制，包括由非公司制企业变更为公司制企业或由 有限责任公司变更为股份有限公司时，以净资产折合实收资本第二节 验资的过程和范围 一、验资的步骤 （一） 接受业务委托 （1）验资计划阶段1了解被审验单位基本情况2考虑自身能力和独立性3评估验资风险4与委托人沟通5签订验资业务约定书 （二）编制验资计划1验资计划的作用（1
4、）可使注册会计师能根据具体情况收集充分、适当的证据。 （2）可以保持合理的审计成本，提高验资工作的效率和质量。 （3）可以避免与被审验单位发生误解。 2.验资计划的种类验资计划包括总体验资计划和具体验资计划。 总体验资计划是注册会计师对验资业务做出的总体安排 具体验资计划是注册会计师对拟实施审验程序的性质、时 间和范围做出的具体安排。二、验资实施阶段1进一步了解被审验单位情况，做好取证工作。 2对与验资相关的会计账目进行必要的审计。3完善验资工作底稿，形成验资意见。 三、验资报告阶段1完成预定的审验程序2取得充分、适当的审验证据3分析和评价审验结论第三节 验资的内容 一、设立验资的审验目标和审
5、验程序(一) 货币出资的审验目标和审验程序 1. 货币出资的审验目标审验出资者是否按照协议、章程的规定将其认缴的货币资 金如期、足额存入被审验单位在其所在地银行开设的账户 。2.货币出资的审验程序。以货币出资的，注册会计师应当在检查被审验单位开户银 行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函等的基础上 ，审验出资者的实际出资金额和货币出资比例是否符合规 定。(二) 实物出资的审验目标和审验程序1. 实物出资的审验目标审验出资者是否按照协议、章程的规定将其认缴的实物出 资如期、足额投入被审验单位，并已办理有关财产权转移 手续的证明文件。2. 实物出资的审验程序 应当观察、检查实物，审验其权属转移情
6、况，并按照国家 有关规定在资产评估的基础上审验其价值。如果被审验单 位是外商投资企业，注册会计师应当按照国家有关外商投 资企业的规定，审验实物出资的价值。 （三）知识产权、土地使用权出资的审验目标 和审验程序 1.知识产权、土地使用权出资的审验目标审验出资者是否按照协议、章程的规定将其认缴的知识产 权、土地使用权等无形资产如期、足额投入被审验单位， 并办理有关财产权转移手续。2.知识产权、土地使用权出资的审验程序 应当审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评 估的基础上审验其价值。如果被审验单位是外商投资企业 ，注册会计师应当按照国家有关外商投资企业的规定，审 验无形资产出资的价值。 （
7、四）以净资产折合实收资本的审验目标和审 验程序 1.以净资产折合实收资本的审验目标审验出资者是否按照协议、章程的规定将与以净资产折合 实收资本相关的资产和负债如期、足额转入被审验单位， 并办理有关财产权的转移手续。 2.以净资产折合实收资本的审验程序 以净资产折合实收资本的，注册会计师应当在审计的基础 上按照国家有关规定审验其价值。 二、变更验资的审验目标和审验程序1.变更验资的审验目标审验被审验单位变更注册资本、实收资本是否符合法定程 序，注册资本、实收资本(股本)的增减变动是否真实，相 关会计处理是否正确。 2.变更验资的审验程序 以货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等出 资增加
8、注册资本的，注册会计师应当参照设立验资的审验 程序进行审验。 以资本公积、盈余公积、未分配利润、出资者的债权等转 增注册资本以及因合并增加注册资本，或因合并、分立、 注销股份等减少注册资本的，注册会计师应当按照国家有 关规定，在审计的基础上验证其价值。 三、验资工作底稿1、验资工作底稿的概念验资工作底稿是指在验资过程中形成的工作记录和获取的 资料。验资工作底稿可以看作是一种审计工作记录，但不 是初次记录，而是对审计工作情况和审计证据进行整理、 加工、归纳之后的审计工作记录，即验资工作底稿是经过 注册会计师加工过的审计工作记录。验资工作底稿不是指 验资报告的草稿。注册会计师可根据实际需要对指南
9、中列示的各种验资工作底稿参考格式予以取舍、增减，但 不应省略形成审验意见的记录和证据 2、验资工作底稿的种类验资工作底稿一般分为综合类工作底稿、业务类工作底稿 和备查类工作底稿。 第四节 验资报告一、验资报告的定义验资报告是指注册会计师在完成审验工作以后对被验资单 位注册资本的实收与变更情况发表审验意见的一种特殊的 审计报告。 二、编写验资报告的基本前提 注册会计师应当评价根据审验证据得出的结论，以作为形 成审验意见和出具验资报告的基础。注册会计师在实施必 要的审验程序，已经取得充分、适当的审验证据，对审验 结论进行分析和评价，经过必要的复核程序后方可编制、 出具验资报告。三、验资报告要素1、
10、标题 2、收件人 3、范围段 。验资报告的范围段应当说明审验范围、出资者和被审验单位 的责任、注册会计师的责任、审验依据和已实施的主要审验程序等。以拟设立有限责任公司股东一次全部出资为例，范围段通常表述为：“ 我们接受委托，审验了贵公司(筹)截至年月日止申请设立登记的 注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供 真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及 贵公司(筹)的责任。我们的责任是对贵公司(筹)注册资本的实收情况发 表审验意见。我们的审验是依据中国注册会计师审计准则第 1602 号 验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司(筹)的实际情况， 实施了检查
11、等必要的审验程序。”4、意见段 。验资报告的意见段应当说明已审验的被审验单位 注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况。以拟设立有限责任公司股东一次全部出资为例，设立验资报告意见段 通常表述为：“根据协议、章程的规定，贵公司(筹)申请登记的注册资 本为人民币元，由全体股东于年月日之前一次缴足。经我们 审验，截至年月日止，贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资 本(实收资本)，合计人民币元(大写)。各股东以货币出资元，实 物出资元。”以有限责任公司增资为例，变更验资报告意见段通常表述为：“贵公司 原注册资本为人民币元，实收资本为元。根据贵公司股东会 决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加
12、注册资本人民币元，由 (以下简称甲方)、(以下简称乙方)于年月日之前缴足，变 更后的注册资本为人民币元。经我们审验，截至年月日止， 贵公司已收到甲方、乙方缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 元(大写)。各股东以货币出资元，实物出资元，知识产权出 资元。”5、说明段。验资报告的说明段应当说明验资报告的用途、使 用责任及注册会计师认为应当说明的其他重要事项。对于 变更验资，注册会计师还应当在验资报告说明段中说明对 以前注册资本实收情况审验的会计师事务所名称及其审验 情况，并说明变更后的累计注册资本实收金额。 6、附件。验资报告的附件应当包括已审验的注册资本实收情 况明细表或注册资本、实收资本
13、变更情况明细表和验资事 项说明等。 7、注册会计师的签名和盖章 合伙会计师事务所出具的验资报告，应当由一名对验资项 目负最终复核责任的合伙人和一名负责该项目的注册会计 师签名并盖章。有限责任会计师事务所出具的验资报告， 应当由会计师事务所主任会计师或其授权的副主任会计师 和一名负责该项目的注册会计师签名并盖章。8、会计师事务所的名称、地址及盖章 验资报告应当载明会计师事务所的名称和地址，并加盖会 计师事务所公章。验资报告中的会计师事务所地址通常应注明“中国市”。 9、报告日期 验资报告日期是指注册会计师完成审验工作的日期。验资 报告日期不应早于被审验单位确认和签署注册资本实收情 况明细表或注册
14、资本变更情况明细表的日期。本章小结 验资是注册会计师的法定业务，是指注册会计师 依法接受委托，按照独立审计准则的要求，对被审 验单位注册资本的实收或变更情况进行审验，并出 具验资报告。 验资一般分为设立验资和变更验资两种类型。设 立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记 的注册资本实收情况进行的审验。变更验资是指注 册会计师对被审验单位申请变更登记的注册资本变 更情况进行的审验。验资业务可分为验资计划阶段、验资实施阶段和验资报告 阶段三个步骤。 设立验资的目标和程序因其出资方式不同而不同，但重点 问题是确定资产作价和所有权的归属。变更验资比设立验 资更加复杂，一般要与会计报表审计相结合进行
15、，同时还 要关注资本变更的合法性。 注册会计师应当在实施了必要的验资程序，取得充分、适 当的验资证据，分析评价验资结论后，应形成验资意见， 出具验资报告。验资报告是验资工作的最终成果，具有法 定证明效力。验资报告一般包括以下要素：标题、收件人 、范围段、意见段、说明段、附件、签章和会计师事务所 地址、报告日期。 案例分析一 参考答案（1）：A和B注册会计师在审验过程中，遇到下列情形之一时，应当拒绝 出具验资报告，并解除验资业务约定：被审验单位或其出资者不能提供真实、合法、完整的验资资料的；被审验单位或其出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作， 甚至阻挠审验的；被审验单位或其出资者坚持要求
16、注册会计师作不实证明的。 （2）：上述验资报告中存在以下不妥之处，并更正如下：收件人不妥，应为“XX有限责任公司（筹）”范围段中对出资者及被审验单位的责任的说明不完整，应为“按照法律 、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资 料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司(筹)的责任”；范围段中注册会计师的审验依据不妥，应为“中国注册会计师审计准 则第1602号验资”；”意见段中关于被审验单位实际收到全体股东缴纳的注册资本合计数人 民币“3000万元”不妥，应为“人民币叁千万元”；验资报告正文遗漏说明段，说明段如下：本验资报告供贵公司(筹)申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明 时使用，不应将其视为对贵公司(筹)验资报告日后资本保全、偿债能力 和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业 务的注册会计师及会计师事务所无关。验资报告正文中
