六 员工持股计划

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1、第六章 员工持股计划第六章 员工持股计划n员工持股计划（ESOP）nEmployee Stock Ownership Plan，是一种 向员工提供股票所有权的机制，由公司内部 员工个人出资认购本公司部分股份，并委托 专门机构，如职工持股会或信托机构进行集 中管理，使员工以劳动者和所有者的双重身 份参与企业生产经营管理的企业内部股权形 式6.1 ESOP的背景和发展n20世纪50年代，路易斯凯尔索（Louis Kelso）“二元经济学理论”n人们可以付出劳动或付出资本两个方面获得收入。现代市场 经济和科学进步使得资本投入对产出的贡献越来越大，少数 拥有资本的人能获得大量财富，造成资本的急剧集中和

2、贫富 差距迅速扩大，分配严重不公，成为影响社会稳定和生产力 发展的隐患。n凯尔索为此提出，建立一种使产权分散化，让员工都能获取 生产性资源，实现劳动收入和资本收入促进经济增长和社会 稳定的制度，这一制度就是ESOP。6.1 ESOP的背景和发展n20世纪20年代，美国“新资本主义”，员工所有 制的运动n公司鼓励员工用自己的积蓄或奖金购买本公司 的股票，其目的是为公司提供新的资本来源和 激励员工的劳动积极性。但因为没有理论上的 支持和法律上的保障，这次运动没有形成应有 的规模。直到30年代，美国当时也只有2.5%的 员工购买了10亿美元的公司股票。6.1 ESOP的背景和发展n二战后，路易斯.凯

3、尔索提出了较为系统的员工 持股思想。n当时的法律禁止员工借款购股，因此几乎没有公司 接受和实践凯尔索的思想。为了验证和实施自己的 经济思想，路易斯.凯尔索鼓励一家盈利的报纸连锁 店的员工从即将退休的老板手中买下企业资产，因 为当时缺乏常规的筹措资金手段，员工买下企业的 同时也必须承担大量的个人债券。为此，凯尔索以 当时存在的公司“员工受益计划”为掩护，通过了各 种法律机构，建立了依靠借贷资本使员工买下雇主 企业的程序。6.1 ESOP的背景和发展n1974年， 退休人员收入保障法n凯尔索ESOP思想引起正在领导制定一部有关退休 员工收入法律的美国参议院财经委员会主席拉赛尔. 朗的极大兴趣，最终

4、将ESOP的一些内容反映在这 部法律的一些条款中，并且在税收融资上都相应 增加了一些有利于员工持股计划的内容。n最终在国会获得通过，这就是著名的退休人员收 入保障法。n随后美国联邦政府和州政府进一步完善员工持股计 划法规，并在税收上给予优惠支持，从而极大地推 动了员工持股计划的长足发展。 6.1 ESOP的背景和发展nESOP下员工的收入构成:工资、股票期权和红利,新兴 产业就可以在这种约束激励相容的制度安排下,采取降 低工资成本、增加股权及利润分红的办法来达到以下 目的:n通过降低工资来降低企业的生产成本;n调动其生产积极性与创造力，只要股权与红利收入的增加足 以补偿工资的下降,并能导致总收

5、入的增加;n提高生产效率的目的,而且可以达到保护知识产权、防止知识 外溢的目的(美国法律规定,雇员持股开始的7年内,雇员不得提 取和转让自己拥有的股份。6.1 ESOP的背景和发展n1973年石油危机发生后，在硅谷出现了以信息 技术为主导的新经济。n以知识要素为驱动力的新经济,一方面,知识是需 要人们进行人力资本投资才能获得的;另一方面 知识又是具有外溢性的,为了稳定那些掌握了知 识的企业职工,防止知识的外溢,仅仅给职工工资 报酬是不够的。因此,一些高科技企业普遍采用 了职工持股计划,它给予的对象主要是公司CEO 或掌握核心知识的职工。6.1 ESOP的背景和发展n1984年和1986年的税制

6、改革法、1996年的小企 业就业保护法和1997年的赋税人信任法。n金融机构因发放ESOP贷款获得利息收入的50%可免 收联邦所得税(对1996年以后不再享受这项政策);nESOP基金会分得用于归还贷款的股份收入可以减免 税收;n参加ESOP的职工,在离开公司或退休时得到的股份收 益,可以享受税收优惠;n非公开公司的股东把股票卖给职工持股会,并使职工持 股计划拥有30%以上的股份,且将因出售这部分股份而 获得的收益用于国内再投资,政府缓征其在出售股份时 的资产收益。6.1 ESOP的背景和发展n特拉华州反收购法（1988）n该法案规定，除非收购方在交易中购买了目标 公司85的股份，否则收购交易

7、发生后3年内不 准变卖资产。n该法案通过后，ESOP越来越多的适用于反收 购策略。6.1 ESOP的背景和发展n1974年至2005年实行ESOP企业的数量6.2 一个案例凯西制造公司ESOPn凯西制造公司，北卡罗来纳州，是一家私人持 有性质的电子零部件制造批发商。从1968年建 立起，一直在唯一股东和总裁领导下运转。n1997年时，公司销售收入超过6500万美元， 税前收入190万美元，零负债，账面价值470万 美元。n公司创始人培养了一个强大的管理团队，日常 工作由该管理团队全权管理。6.2 一个案例凯西制造公司ESOPn创始人开始考虑如何从公司退出，并对其价值 1000万美元的股份的购买

8、要求满足如下条件n实现其个人收益最大化n只想让那些身居要职的管理者接手这些股份n希望奖励所有员工n不希望收购成本对公司财务健康产生负面影响6.2 一个案例凯西制造公司ESOPn设计了一个收购计划n最终员工持股计划将持股70，管理团队持股 30；n每个主要的管理人员必须购买一部分，并且有 机会无偿获得与之相等数量的股份n指定主要的管理人员为ESOP的受托人6.2 一个案例凯西制造公司ESOPn该计划达成的目标n税收优惠，股份卖给ESOP，可以无限期递延 资本利得税，700万美元（70）的转让节省 200多万美元税收n对于管理层，该计划包含股票购买计划和期权 激励计划nESOP可以使公司在税前偿还

9、债务。公司实施 ESOP举债700万美元，其本金和利息支付都具 有税盾效应，节省税收300万美元n员工参与该计划，无偿获得价值700万美元的公 司股权作为退休金6.3 计划种类 n固定收益计划（defined benefit plan）n雇主承诺员工退休后支付一笔定量的养老金。n固定缴款计划（defined contribution plan）n雇主为员工提供大量连续的基金投入，但到期 不支付确定数量的现金，员工的收益取决于这 些复利基金的投资回报率。雇主对投资的表现 不承担责任。nESOP是固定缴款计划的一种，由雇主提供大 量资金主要投资于本公司的股票。6.4 ESOP的特点n1986年美国

10、总审计局的调查n91的被调查人表示实施ESOP的首要原因是 为员工谋福利，74表示有税务动机，70的 表示能提高生产力。n有一半是用来收购公司。其中1/3是员工持有公 司大量股份以至于可以控股的情形，1/3是员工 持有股份少与5n平均投入n通常将公司每年应付工资的810投入到计 划中，该比例低于法律规定的能够享受税收见 面的最高比例6.4 ESOP的特点n类型n杠杆ESOP（LESOP）n公司通过举债购买自己的股票，后续向ESOP的投 入则用于偿还贷款本息，贷款分期偿还，贷款全部 还清时股份划入员工账户n非杠杆ESOP6.5 ESOP在公司财务的应用n1、收购n广泛用于公司收购，适用于对上市公

11、司和私人 公司收购n使用LESOP进行LBO，可以比非ESOP的LBO 承担更小的现金流压力，因为前者可以通过将 一些现金类的员工补偿支付替换成ESOP中的 股票购买，从而减少现金支出n比传统LBO享受更多的税收减免优惠n比MBO可以惠及更多的员工6.5 ESOP在公司财务的应用n2、资产剥离nRobert Bruner （1988）调查表示，59的 LESOP被用来收购私人持有公司，37被用 来作资产剥离工具n3、拯救濒临破产的公司n员工以公司股票换取公司，全力避免公司遭到 破产。n4、筹资n使用ESOP代替股票发行筹资6.6 ESOP股份的投票权n股份是否具有投票权n取决于是否将该计划用于

12、反收购策略，如果用 于成为白色骑士，则必然希望具有一些大型管 理决策比如收购或大型交易的投票权。nESOP拥有的股份都委托给员工持股信托，不 受员工直接控制，一般由董事会控制实际投票 权。n取决于各地法律规定6.7 ESOP的税务收益n1、本金和利息支付的税盾效应n银行贷款，只有利息支付是税前的；nLESOP，则利息和本金偿还都是税前支付的， 因此都有税盾效应，降低了公司的借入资本成 本。n2、员工收益n与其他养老金计划一样，参与该计划的员工也 不需要为这部分收益纳税。6.7 ESOP的税务收益n3、股东收益n对私人公司的收购交易中，目标公司股东向收 购公司LESOP出售股权时可以选择较长时间

13、递 延股票出售所得收益n4、公司收益：股利的税盾效应n支付给ESOP股份的股利免税（根据法律规定 满足一定条件时），或者只对ESOP股份支付 股利n股利用于偿还计划的贷款，或直接支付给计划参与 者等条件6.8 ESOP与股票公开发售nIPO的发行成本，包括投资银行佣金、法律费 用以及其他相关费用，这种一次交易不会影响 员工的薪水和利益nESOP，则没有发行成本，但员工薪水及福利 会有所影响，因为股票代替了部分薪水和福利 ，比如养老金计划的取消，比如退休后健康保 健计划的取消n对于私人持有公司，不具备上市条件，实施 ESOP的目的是把自己持有的公司股份一部分 边线，同时赋予员工公司所有权。6.9

14、 ESOP与员工风险nESOP使得员工部分薪水以股票形式出现，增 加了员工承担的风险。n比如，养老计划的取消，员工不能保证退休后 拿到同样数量的退休金，退休金取决于公司的 财务表现。n如果公司经营失败，将面临同时丢失薪水和养 老金。n为降低此风险，公司可以用可转换优先股替代 普通股投入到ESOP中n破产时可以获得优先索取权n公司股价上升则转换成普通股6.10 LESOP的缺陷n1、股权稀释n举债投入ESOP中，除了税盾效应，同时员工 通过该计划成为新股东，股权稀释效应n如果ESOP不是增发新股，而是购买现行流通 股份，则不会被稀释n2、收入分配效应nESOP可能以低于股价的价格购买公司股份，

15、发生参与该计划员工与未参与该计划的股东之 间的财富转移6.10 LESOP的缺陷n3、控制权销蚀n股权稀释，控制权也被侵蚀n但一般由受托人拥有投票权，受托人由董事会 任命6.11 ESOP与公司绩效nESOP的支持者认为n该计划可以为公司的资本支出融资，并提高劳 动生产力，从而提高公司绩效n实证的调查研究并没有一致的结论6.12 ESOP作为反收购策略n除了税务收益，也能作为反收购策略n根据特拉华州法案n公司可以设计ESOP使其成为自己公司的白色 护卫。ESOP股份以及其他“忠诚股”的联合持有 者可以有效组织出价方收购到目标公司85的 股份。nPark and Song的研究发现，ESOP被广

16、泛用 于反收购后，其他反收购策略的使用大大减少 。6.13 ESOP与杠杆收购n最早的案例n路易斯凯尔索通过ESOP帮助报业连锁店的员 工从退休店主手里买下了这家连锁店，使得员 工享受了巨大的税收优惠，降低了收购成本。nLESOP的实质是通过向银行借款为杠杆收购融 资，而所借债务的本息支付是免税的6.13 ESOP与杠杆收购nLESOP的收购流程以公司剥离应用为例n1、被剥离的部门形成一个新的独立公司n2、部门原管理层对该新公司进行股权投资n3、新公司内部实施ESOP，向银行借款n4、ESOP用所获贷款购买新公司发行的股票n5、新公司同意向ESOP进行免税投入以偿还贷 款n6、购买的证券存放于临时账户，直至贷款全 部还清才分配给参与的公司员工。案例作业要求n相比国外的员工持股计划，分析我国企业员工 持股的不同背景，如天桥百货股份有限公司中 的个人股，分析我国ESOP的主要模式，在这 一制度在税收和融资方面是否有类似国外的政 策（查找深圳、上海、江苏等地的相关政策） 。n案例：华为的员工持股计划