案例五 深宝安可转换债券

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1、 深宝安可转换债券 1 背景资料 中国宝安企业（集团）股份有限公司是1983年7 月成立的一家股份公司，经过 8年的艰苦创业，终于 在 1991年6月25日实现了股票上市的目标，成为深 圳的第六家上市公司。经过多年的不懈努力，深宝安 此时已发展成为一个以房地产为龙头、工业为基础、 商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团。 1992年初邓小平同志南巡讲话发表之后，深宝安抓 住机遇，以深圳为基地，迅速向全国扩张，采取了收 购武汉南湖机场等重大行动，迫切需要大量资金注入 。作为上市公司，公司有多种可供选择的筹资方案：发行股票。但是由于该公司需要资金太多，而股票发 行额度有限，发行股票受到了政策上的制约

2、； 发行债券。由于当时市场利息率很高，三年期企业债 券利息率达到9.94%；银行储蓄利息率达到8.28% ；1992年发行的3年期国库券票面利率为9.5%，如 果考虑到保值贴补因素，年平均收益率甚至可以达到 20%。因此，发行债券的资本成本会很高； 发行可转换债券。这在当时尚属于一种全新的、国内 尚未出现过的融资工具。宝安公司打算推出这种新的 融资工具。他们认为在这个时候推出这种融资工具有如下 几个好处：一是会很容易地推销出去。1992年 底，深圳股市牛气冲天，当时，股民们被买股 票发财的剌激冲昏了头脑，几乎到了逢股就抢 的地步。因为可转换债券具有可转换成股票的 特性，借助于股票市场上牛气冲天

3、，投资者对 可转换成普通股的债券充满了信心；二是因为 可转换债券由于具有可转换性，对投资者有较 大的吸引力，故其筹资成本可以设计得特别低 ；三是若证券市场走势看好，投资者会实行可 转换权力，将债券转换成普通股票，这样公司 不仅可以永久占用这一笔资金，还可因高溢价 转换而极大改善公司的资产质量。为此，宝安公司在充分考虑各种条件的情况下 ，决定采取第三种融资方案，即发行可转换债 券。1992年10月，经公司股东大会审议通过 ，并经中国人民银行总行、深圳市人民政府同 意及有关主管机关的批准，由中国银行深圳信 托投资公司为总包销商，招银银行等7家机构 为分销商向社会发布公告将承销发行深宝安可 转换公司

4、债券。2 宝安可转换债券的设计方案 （l）转券发行总量：人民币5亿元。全部向社会公众 发行，在1992年度深圳新股认购申请表中抽签确定 认购人。转券于1992年11月19日1992年12月31 日发行完毕，共发行可转换债券5亿元。 （2）期限：3年，自1993年1月1日1995年12月 31日止。利率：年息3，每年付息一次。计息起始 日为1993年1月1日。 （3）面值及交易单位：可转换债券发行时以“张”为 单位进行登记，每“张”面值为伍仟元人民币。上市后 每张面值5000元可转换债券拆细为每张面值1元的可 转换债券5000张，登记、上市标价为“张”，每2500 元为一手，交易、转换单位为手。

5、（4）发行价格：按面值发行。 （5）换股及赎回：在1993年6月1日1995 年12月31日的任何时间里，可转换债券持有人 可自行选择转换为公司人民币普通股或继续以 债券形式持有。公司保留在1995年7月1日 1995年12月31日半年内，以每手2575元人 民币的价格赎回可转换债券而无须征得可转换 债券持有人同意的权利，但赎回前60天需公告 声明。 （6）转换数量：每手可转换债券转换股票数 量=2500转换价格。 （7）转换价格及其调整：转换价格为每25元面额的 可转换债券可转换公司1股人民币普通股(可转换债券 发行时宝安公司的股票价格为20元/股)。在1993年 6月1日前，当公司增加新的

6、人民币普通股股本时，转 换价格按下述公式调整：调整价格=（调整前转换 价格一股息）增加新股前的人民币普通股本十新股 发行价新增人民币普通股本增加新股后人民币 普通股总股本。 （8）可转换债券的交易方式：可转换公司债券于 1993年2月10日1995年12月31日在深圳证券交 易所挂牌交易。3 宝安可转换债券的特点 (存在的问题) （1）票面利率较低。宝安转券的票面利率为3，而 当时银行3年期存款利率为8.28，票面利率为银行 利率的36，而且当时银行利率有上调趋势。 （2）发行转换溢价比率较高。当时宝安A股股价在 21元左右，宝安转换价格为25元，由此算出的发行 转换溢价比率为19.05，接近

7、20上限。 （3）期限较短。宝安转券期限设计为3年，但资金主 要投向超过3年的中长期项目。如果债券到期不能转 股，公司面临偿债压力。 （4）赎回条款过于简单。发行公告规定公司 有权在最后半年内以每手2575元人民币的溢价 赎回转券，赎回价格为每手面值的103，但 对基准股票价格达到或超过转换价格的涨幅未 作界定，因而投资者获得的回报实际上不受限 制。 （5）转股价格的合理调整规定时间限制，有 违惯例。 （6）没有设置回售条款。 4 宝安可转换债券的发行、交易及转股 1992年11月19日宝安可转换债券开始公开发 行认购，经过包销商的努力，发行工作于1992 年12月31日顺利结束，对公众发行4

8、1622.5 万元，占83.25，包销商包销8377.5万元， 占16.75。通过成功发行5亿元可转换公司债 券，宝安公司拓宽了融资渠道，为开发新项目 和进行资本运作提供有力的资金保证；同时为 公司树立了良好的公众形象，带来了有形资产 和无形资产的双重收益。1993年2月10日该可转换债券在深圳股票交易所挂牌 上市，成为我国资本市场第一张A股上市可转换公司 债券。上市当天就被大量的投资者当作股票来炒作。 当天的开盘价即被炒高到每张7500元，最高峰时被 炒到13050元的历史天价。但在这之后，价格一路下 跌。特别是在1993年和1994年年终宝安公司股票分 红派息以后(1993年宝安公司分红方

9、案是10送7股， 派1.22元红利；1994年是10送2.5股，派红利1元) 。加上市场股市持续低迷，股价一路下跌，到摘牌时 宝安公司股价仅为2.83元，使得转换价格大大高于股 票价格。 最后截至1995年底该可转换债券到期摘牌为止，仅 有1350.7万元可转换债券转换成普通股(共计 691584股)，仅占发行总额的2.7%，97.3%的可 转换债券，投资者只能作为债券兑现，仅仅获得年息 3%的利息。另外，公司筹集这一笔资金的目的是为了用于 房地产开发，投资年限很长。由于三年到期时 ，绝大多数债券并未按原来的设想转换成为股 票，因此公司在1995年底必须筹集一大笔资金 偿还到期的债务，给该公司

10、流动资金周转和日 常经营活动造成很大影响。 5 经验和教训（以下观点为一家之言，仅供参 考） 虽然宝安转券作为中国第一只A股上市可转换 公司债券的使命已经完成，但宝安转券的设计 方案及上市运作给我们留下了大量的经验和教 训。 （1）转券的合理设计是成功运用可转换公司 债券的关键。 可转换债券作为一种兼具股票和债券双重功能 的金融商品，其成功与否，关键在于其价值转 换过程中是否能实现两次飞跃发行和转换 是否成功。只有当这两个阶段都达到了目的，才能充分体 现这一特殊品种的魁力。转券的基本要素之间 的合理配置是实现发行和转换成功的关键所在 。转券的设计者需要对市场利率状况、债券期 限、转换价格、附加

11、条款、证券市场状况、政 府经济政策取向等进行综合评估，对发行条件 进行谨慎的论证和确定。 （2）发行公司的资格审核是利用转券筹资取 得效益、进而转股成功的有效保证。可转换公司债券是一种仅凭发行人的信用而发 行的债券，所评定等级一般比公司发行的不可 转换债券要低。当公司破产时，转券时资产的 索赔权一般都后于其他债券，仅优于公司优先 股。此外，转券的票面利率远低于同等资信质 量的普通公司债券的票面利率。这些潜在风险 和收益损失需要通过转券中股票期权的价值来 补偿，这对发行公司的基准股票的潜在增值能 力有一定的严格要求。因此，国家证券管理部 门应对转券发行公司进行严格的资格审查，选 择一些国家重点扶持产业、成长性较高的行业 、朝阳行业中的绩优企业发行转券，确保试点 企业改制工作、筹资目标的顺利完成。（3）选择有利的发行时机。 股市高涨时宜直接增资配股，一来配股溢价相 应抬高，公司能募集到更多资金；二来二级市 场交投活跃，配售新股趋于踊跃。股市低迷时 宜发行可转换公司债券，因为转券是公认的防 守进攻型投资工具，其市场波动小于其对应的 基准股票的市场波动，在股市处于跌势或盘整 时期投资转券比较有利。一般选择一个股价位 于历史上中偏下的次低区域作为发行转券的时 段，较为适宜和理想。 （此案例根据公开发行的资料及信息披露整理 而成，具体情况没有一一列出，在此对相关作 者所做的工作表示感谢！）