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1、新股发行改革之老股转让研究一、关于老股转让的相关规定（一）中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见第一条第（五）款：发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。老股转让后，公司实际控制人不得发生变更。 老股转让的具体方案应在公司招股说明书和发行公告中公开披露。发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的， 可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。新股发行超募的资金，要相应减持老股。（二）首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定老股转让的具体规定（第三条至第十条）二、主要目的（一）鼓励持股
2、满三年的原有股东在IPO时转让部分老股， 增加上市公司可流通股票的比例。（二）要求公司按募投资金需求确定新股发行数量，超过募集资金的部分，通过减持老股（即转让部分老股）消化，从而控制公司获得超募资金。三、转让老股的必要条件（一） IPO时老股东持有股份36 个月以上；（二） 转让后公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。（三）拟转让股权的权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、 冻结及其他依法不得转让的情况。（四）新股发行及转让老股方案经公司董事会及股东大会审议通过。四、转让老股的程序（一）老股转让的数量和比例由公司的原股东协商确定。（二） 本次发行承销费用的分摊原则由发行人与拟公
3、开发售股份的公司股东约定，并在招股说明书等文件中披露相关信息。（三）公司股票发行方案应当载明本次公开发行股票的数量。公司发行新股的同时，其股东拟公开发售股份的，发行方案应当载明公司预计发行新股数量、公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。（四）公司新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，发行人应当减少新股发行数量， 同时可以调整公司股东公开发售股份的数量，但不能超过发行方案载明的公司股东公开发售股份的数量上限，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不得超过发行方案载明的本次公开
4、发行股票的数量。（五） 发行人应当在招股说明书扉页载明公司拟发行新股和公司股东拟公开发售股份的数量， 并提示股东公开发售股份所得资金不归公司所有；在招股说明书披露本次公开发行的股数、预计发行新股数量和公司股东公开发售股份的数量、发行费用的分摊原则及拟公开发售股份的股东情况，包括股东名称、 持股数量及拟公开发售股份数量等。发行公告应该披露公司股东拟公开发售股份总数及股东名称、各自公开发售股份数量等情况， 并提示投资者关注公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金。五、转让老股的模式（一）思美传媒（ 002712 ）模式：根据公开发行最低股数（25% ）确定1、发行概况公司发行前股份 7296.8
5、 万股。公司拟公开发行新股数量不超过2433 万股，且不低于公司发行后股份总数的25% ，公开发售老股不超过1825万股。（实际公开发行股数：公开发行新股1235.1509 万股，公开发售老股897.8369 万股，发行后股份总数为8531.9509 万股，新股发行加老股发售数量不超过发行后公司股份总数的 25% 。）2、新老股调拨机制（1）依据询价结果，若预计新股发行募集资金额扣除相关发行费用后等于或不足募投项目所需资金总额的，则公司公开发行新股2,433 万股；（2）依据询价结果，若预计新股发行募集资金额扣除相关发行费用后超过募投项目所需资金总额的， 发行新股数量按照募投项目所需资金总额与
6、新股发行相关费用之和除以预计发行价格确定， 计算所得不足一股的， 舍去小数点以后值；（3）公司原有股东通过公开发售股份以达到本次公开发行的股份数量不低于本次公开发行后股本总额的25% 之要求。转让老股数量按照公司本次公开发行后股本总额的 25% 扣除发行新股数量确定，计算所得不足一股的，按一股计算。3、老股转让数量计算公式公开发行的数量为转让后总股本的25% ，具体发行数量计算公式：新股发行数量 =（募集资金投向总额 +发行费用） / 发行价（老股转让数量 +新股发行数量） /0.25= 发行后总股本=发行前总股本 +新股发行数公司股票定价为 25.18 元/ 股，预计募集资金总额 （含发行费
7、用） 3.11 亿元，计算出新股发行数量为： 1235.1509 万股。假设老股转让数量为X万股，带入公式后为：（ 1235.1509+X）/0.25= （7296.8+1235.1509）=8531.9509 最后得出 X=897.8369 4、类似案例楚天科技（ 300358）公开发行新股699.9250 万股，公开发售老股1125.0563 万股我武生物（ 300357）公司发行新股1100 万股；股东公开发售股份1425万股。( 二) 安控股份（ 300370）模式，主要根据超募资金来确定1、发行概况公司发行前股份 4366万股，拟公开发行股票总数不超过1456万股，不低于发行后公司总
8、股本的 25%，公开发售老股不超过 850万。（实际发行股数：公司发行新股 595.57万股；股东公开发售股份 849.43万股，发行后公司股份总数为4,961.57万股，新股占股份总数的 12%，老股转让占股份总数的 17.2%，流通股为股份总数的 29.2%）2、新股老股调拨机制及计算新股发行数量 =（募集资金投向总额 +发行费用） / 发行价老股转让数量 =超募资金 / 发行价募投资金总额 21,148.69 万元（净额 14,937.69 万元），发行价 35.51 元。新股发行数量 = 21,148.69万元/35.51 元=595.57 万股。老股转让数量 =【超募资金 30163
9、万元】 /35.51 元=849.43 万股3、奥赛康暂缓发行（ 300361）发行前股份 21000万元，计划募集资金总额86584万元（净额 79355万元）。发行价 72.99 元。 本次拟发行股票合计 5,546.60 万股，占发行后总股本的25% 。其中：新股发行数量1,186.25 万股，公司控股股东南京奥赛康转让老股数量4,360.35 万股，可获得超募资金31.83 亿元。（公司发行不超过7000 万股，不低于发行后总股本的25% 。其中：新股发行数量不超过 2,000 万股，具体新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格确定； 若本次发行募集资金净额超
10、过募集资金投资项目资金需求量，公司控股股东将转让老股，转让老股数量不超过5,000 万股。上述本次新股发行和老股转让合计不超过7,000 万股。）4、类似案例全通教育 300359公开发行新股480万股，公开发售老股1150万股。炬华科技（300360） 公开发行新股 428 万股，公开发售老股 1560万股。天赐材料（002709） 公开发行新股2161.32 万股，公开发售老股 849.18万股。六、老股转让的股东确定方式（一）可转让的股东按原持有公司股份同比例转让案例：我武生物（ 300357）；炬华科技（ 300360）；安控股份（ 300370）（二）可转让的股东中部分股东转让案例：
11、新宝股份（ 002705）；楚天科技（ 300358）；良信电器（ 002706）；天赐材料（ 002709）（三）可转让股东拟定转让先后顺序：案例：思美传媒（ 002712）；全通教育（ 300359）外部股东，持有公司股份的董事、监事、高管，控股股东、实际控制人及其控制的持股公司七、老股转让的费用承担（一）承销费由发行人（新股发行）和拟公开发售股份的股东（老股转让）按各自发行比例分担，其他发行费用由发行人承担案例：我武生物（ 300357）、炬华科技（ 300360）、奥赛康（ 300361）全通教育（ 300359，承销费各分担 50% ）（二）相关费用由新股发行和老股转让按比例分担案例
12、：新宝股份（ 002705）、良信电器（ 002706）（三）确定一个基数A （如 3000万），A以下由发行人承担，超过A的部分由参与老股公开发售的股东按照期各自公开发售老股数量比例承担案例：楚天科技（ 300358）、思美传媒（ 002712 ）、天赐材料（ 002709）（四）由发行人承担案例：安控股份（ 300370）八、 证监会针对奥赛康事件的最新措施出台关于加强新股发行监管的措施2014年 1月 14 日，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告 201342 号）和证券发行与承销管理办法（证监会令第 95 号），为进一步加强首次公开发行股票过程监管，现提出以
13、下措施：一、中国证监会将对发行人的询价、路演过程进行抽查， 发现发行人和主承销商在路演推介过程中使用除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息的，中止其发行， 并依据相关规定对发行人、 主承销商采取监管措施。 涉嫌违法违规的，依法处理。二、如拟定的发行价格 （或发行价格区间上限） 对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率， 发行人和主承销商应在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告（以下简称风险公告），每周至少发布一次。风险公告内容至少包括：（一） 比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。（二） 提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资决策。发行人应依据上市公司行业分类指引确定所属行业，并选取中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率为参考依据。三、中国证监会和中国证券业协会将对网下报价投资者的报价过程进行抽查。 发现网下报价投资者不具备定价能力， 或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价的， 中国证券业协会应将其列入黑名单并定期公布，禁止参与首次公开发行股票的网下询价。 主承销商允许不符合其事先公布条件的网下投资者参与询价和配售的，中国证监会依据有关规定严肃处理。
