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1、開舖須知成立公司及申請牌 照手續 香港梁錦濤關學林律師行歷史與發展梁錦濤關學林律師行成立于一九四五年， 為首批專注為駐港中資企業及內地客戶提 供法律諮詢服務的律師行。梁錦濤關學林 律師行在香港設有四所辦事處，總行位於 中環，另有三所分行，分別位於九龍、大 埔及元朗。本行駐寧波代表處將於二零零 三年十一月二十七日於寧波隆重開幕，此 寧波代表處將為浙江省首家境外律師事務 所代表處。香港梁錦濤關學林律師行歷史與發展(續)梁錦濤關學林律師行與內地各省市包括北 京、上海、深圳、廣東省、浙江省、江蘇 省、山東省、安徽省、湖北省等地律師事 務所均保持密切業務往來關係。梁錦濤關 學林律師行與上海中建律師事務所
2、、廣東 經天律師事務所、浙江盛寧律師事務所、 安徽深藍律師事務所及江蘇天豪律師事務 所更簽訂了合作意向書。香港梁錦濤關學林律師行歷史與發展(續)梁錦濤關學林律師行有合夥人八位，香港執業律 師、中國律師及中國法律顧問約三十位，員工人 數超過一百一十人。本行劉偉檳律師、梁德麗律 師及何綺蓮律師等三位合夥人均為中國委託公証 人，劉偉檳律師亦為國際公証人。 梁錦濤關學林律師行多年來致力為客戶提供優質 全方位專業法律服務，服務範圍包括房地產法、 公司法、商業法律、上市、收購及合併、銀行法 、訴訟及仲裁、中國業務、遺產承辦、知識產權 、資訊科技法律及文件公證服務等。丁昌業律師簡介丁昌業律師于1997年取得
3、中國律師執業資格 ，並於2001年取得中國企業法律顧問執業資 格，擁有中國政法大學法學學士學位及英國 曼徹斯特大學國際商法碩士學位，現任梁錦 濤關學林律師行中國法律顧問。丁律師熟悉 外商投資、企業涉外融資及擔保、收購與兼 併以及企業破產法律事務，曾在國內外刊物 發表The New Development of Chinese Law on Corporate Rescue等多篇中英文法律文章，翻 譯作品英國破產法由中國法律出版社於 2003年12月出版。 一 內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安 排(CEPA)及其附件 二 內地有關外商投資設立公司的主要法律法 規 三 可以在內地投資經營的領域
4、 四 在內地投資可以設立的企業類型 五 享受CEPA附件4優惠待遇所需之文件 六 在內地設立公司的程序(1)-合資經營 七 在內地設立公司的程序(2)-合作經營 八 在內地設立公司的程序(3)-獨資經營 一 內地與香港關於建立更緊密經貿關係 的安排(CEPA)及其附件(一) 內地與香港關於建立更緊密經貿關係的 安排(CEPA) - 貨物貿易和服務貿易自由 化 (二) 附件1-內地對列入清單的原產香港的進 口貨 - 物實行零關稅 化妝品-表1：序號20-24 (三) 附件2-關於貨物貿易的原產地規則 (四) 附件3-關於原產地證書的簽發和核查程 序(五) 附件4-內地向香港開放服務貿易 的具體承
5、諾 (六) 附件5-關於 “服務提供者”的範圍 和標準 (七) 附件6關於貿易投資便利化二 內地有關外商投資設立公司的主要法律法規 (一) 中外合資經營企業法及其實施條例 (二) 中外合作經營企業法及其實施 細則 (三) 外資企業法及其實施細則 (四) 1994年公司法 三 可以在內地投資經營的領域 (一) 1 鼓勵類 2 限制類 3 允許類 4 禁止類 (二) 屬於本目錄的外商投資項目享受中鼓勵類項目的優惠政策 (三) CEPA 附件4規定的服務貿易優惠待遇 開放之服務貿易領域不受中限制及禁止類外商投資領域約束四 在內地投資可以設立的企業類型 (一)有限責任公司(二)股份有限公司(三)合夥企
6、業(四)個體工商戶外商投資企業如果是採用有限責任公司或股份 有限公司形式，外商投資一般不低於註冊資 本的25%。五 享受CEPA附件4優惠待遇所需之文件 1 自然人-永久性居民 (一)服務提供者1自然人-永久性居民 2 法人-根據香港法律組建或設立的任何法律實體(包括任何公司、基金、合夥企業、合資企業、獨資企業或協(商)會)(二)提供之文件 1 自然人 - 香港永久性居民身分証明(中國公民應提供回響證或特區護照)該身份證件需要經過中國委託公証人進行公証2 法人 - (a) 文件資料 - 公司註冊證明書副本- 商業登記證及資料摘錄副本- 公司年報或財務報表- 業務場所擁有或租用文件正本或副本-
7、利得稅繳稅文件副本- 雇用員工証明文件副本- 其他有關文件2 法人 - (b)負責人法定聲明 - (法定聲明須經過公証；工業貿 易署可要求文件資料須經核証)- (c) 工業貿易署出具的證明書-內地機關審核(CEPA附件5第七條) (一) 申請人向內地審核機關提交所需文 件 (二) 內地審核機關一並審核香港服務提 供申請及申請人資格(三) 內地審核機關質疑申請人資格時的處理程 序：通知並說明原因 商務部 工業貿易署 代香港申請人書面再次申請並附理由 書 再 通 面 次 報 理 申 由 請通知 內地審核機關 香港申請人六 在內地設立公司的程序(1)-合資經營(一)合資主體 n外方：公司、企業、其他
8、經濟組織或個 人n中方：公司、企業或其他經濟組織(外資併購境內公司，一年以上自然人股東須經批准) (二)企業形式 n有限責任公司 n股份有限責任公司 (三)審批機構n商務部及有關主管部門 n國務院授權的省級人民政府或國務院有關部 門 六 在內地設立公司的程序(1)-合資經營(續) (四)審批及登記等程序及所需文件審批機構審批 (30日期限) 1申請書 2可行性研究報告 3合營合同和章程 4合營企業的董事長、副董事長及董 事名單 5其它需要提交的文件領取批准證書之日起一個月內向工商 管理機關領取營業執照 企業代碼 銀行開戶 稅務登記 出資方式及期限 出資方式： 1貨幣 2工業產權或其它權利實物-
9、 期限： 1一次繳清，六 個月；- 分次繳清，3個月內15% 3 餘款在規定期限繳清 六 在內地設立公司的程序(1)-合資經 營(續) n合資經營企業合同 l 是指中外投資者為設立合資經營企業就 有關權利義務關係達成一致而訂立的法律文 件。l 主要條款： 1 公司名稱、地址、宗旨、經營範圍和規模 ； 2 投資總額、註冊資本、各方出資額、出資 比例、出資方式、繳付期限以及出資額欠 繳、股權轉讓的規定； 3 利潤分配和虧損分擔的比例；4 董事會的組成及董事名額的分配、管 理人員的產生辦法的權限； 5 主要生產設備、技術及其來源； 6 原材料購買及產品銷售方式； 7 財務、會計、審計的處理原則； 8
10、 勞動、福利、保險等事項安排； 9 企業期限、解散及清算程序； 10違約責任及爭議解決辦法。六 在內地設立公司的程序(1)-合資經 營(續) n合資經營企業章程 l 是指按照合資經營企業合同約定的原則 ， 經中外投資者一致同意而規定的合資經營企業宗旨、組織原則和經營管理辦法等事項公司法律文件。l 主要內容： 1 公司名稱及法定地址； 2 公司的宗旨、經營範圍和期限；3 中外股東的名稱、註冊國家、法定地址、 法定代表人姓名、職務和國籍；4 公司投資總額、註冊資本、各方出資 額、出資比例、股權轉讓的規定以及 利潤分 配和虧損分擔的比例；5 董事會的組成、職權和議事規則、董 事的任期、董事長和副董事
11、長的職責；6 管理機構的設置、辦事規則以及高級 管理人員的職責和任免方法；7 財務、會計、審計制度原則；8 解散及清算；9 章程修改的程序。七 在內地設立公司的程序(2)-合作經營 (一)合資主體 n外方：企業、其他經濟組織或個人n中方： 企業或其他經濟組織(外資併購境內公司，一年以上自然人股東須經批准) (二)企業形式 n有限責任公司 (有限責任) n合夥性合作企業(無限責任) (三)審批機構n商務部n國務院授權的部門和地方人民政府 七 在內地設立公司的程序(2)-合作經 營(續) (四)審批及登記等程序及所需文件審批機構審批(45日期限) 1項目建議書附主管部門同意文件 2 可行性研究報告
12、及主管部門同意同意文件 3 合作合同和企業章程 4 合營企業的董事長、副董事長、董事或者聯合 管理委員會主任、副主任及委員名單 5 合作各方營業執照等有關資料 6 其它需要提交的文件 領取批准證書之日起一個月內向工商 管理機關領取營業執照 企業代碼銀行開 戶稅務登記 出資方式及期限 出資方式： 1 貨幣 2 工業產權或其它權利實物期限：1一次繳清，六個月；2分次繳清，3個月內15%3餘款在規定期限繳清 七 在內地設立公司的程序(2)-合作經營(續) n 合作企業合同 l 是指中外投資者為設立合作企業就有 關權利義務關係達成一致而訂立的法 律文件 。 l 不同于合資經營合同的主要條款： 1 合作
13、各方投資或者提供合作條件的方式、期限；2 投資或者合作條件的轉讓；3 收益或產品分配、風險或虧損的分擔； 4 聯合管理委員會的組成。 七 在內地設立公司的程序(2)-合作經營(續) n合作企業章程 l 是指按照合作企業合同的約定，經中 外投資者一致同意而規定的合作企業 的組織 原則和經營管理辦法等事項公司法律文件 。 l 有別于合資經營企業章程的主要內容： 1 合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限；2 投資或者合作條件的轉讓；3 收益或產品分配、風險或虧損的分擔；4 聯合管理委員會的組成。 八 在內地設立公司的程序(3)-獨資經營 (一)投資主體n境外企業、其他經濟組織或個人 (二)企業形
14、式 n有限責任公司 n其它企業形式 (三)審批機構n商務部n國務院授權省級及計劃單列市、經濟特區政 府 八 在內地設立公司的程序(3)-獨資經營(續) (四)審批及登記等程序及所需文件向縣級或以上政府報告擬設立之外資 企業的有關情況(政府30日內答覆投資者 )通過該級政府向審批機構報批(90日批准期限) 1申請書 2可行性研究報告 3企業章程 4法定代表人或董事會人選名單 5投資者法律身份和資信証明文件 6該級政府的書面答覆 7需要進口的物資清單 8其它需要提交的文件 領取批准證書之日起30日內向工商管 理機關領取營業執照 企業代碼 銀行開戶 稅務登記 土地證書 出資方式及期限 出資方式： 1貨幣 2工業產權等實物期限：1可分期繳付；最后一期在3 年內繳清；2首期不低於15%，90日內繳清 謝謝!
