复星系的建立与发展

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1、复星系的建立与发展复星国际简介 上海复星高科技（集团）有限公司（简称复星） 创建于1992年，是中国最大的综合类民营企业。 2007年7月16日，复星的母公司复星国际（ 00656.HK）在香港联交所主板整体成功上市。目 前，复星主要拥有医药、房地产开发、钢铁、矿 业、零售、服务业及战略投资业务。 复星扎根中国、投资于中国成长的根本动力，其 主要业务均长期受益于中国巨大的人口带来的消 费需求、投资需求，持续的城市化、服务全球的 制造业带来的持续增长等中国动力。持续降低成本 持续低成本创新 品牌和差异化经营 复制核心能力扩大 规模 持续提升团队,更 全面更专业 股权债权融资合理配置 多渠道来源(

2、国内海外 银行信托租赁) 透明度规范性 持续高增长回报 坚定分享中国发展 选择持续领先速度的行业 严格标准挑选企业(团队规模成长领先持 续性回报率) 把握合理时机进退 附加价值降低进入成本,实现社区团队员工共赢 经过近18年的成长，复星凭借持续寻找发现中国投资机会 的能力，持续优化管理、提升企业价值的能力和持续建设 多渠道融资体系对接优质资本的能力，形成了以认同复星 文化的企业家团队为核心，以上述三大核心能力为基础的 价值创造链的正向循环。2009年，复星国际实现营业收入 348.55亿元、净利润46.47亿元。 目前，复星已稳居中国企业前100强，并连续四年名列中 国民营企业纳税总额首位。2

3、009年，位列中国企业500强 净利润第81位、中国企业综合制造业营业收入第2位、中 国企业500大营业收入第91位、中国最具价值品牌500强 第58位。旗下产业业绩稳定增长，在行业内也基本进入国 内前10强。 集团主要控股企业框架结构郭广昌梁信军上海广信科技发展有限公司上海复星高科技集团有限公司上海复星医 药产业发展 有限公司复星实业 （600196）上海友谊 复星（控 股）有限 公司复地集团天药股份 （600488 ）德邦证券豫园商城 （600655 ）上海复星 产业投资 有限公司南钢联合天津药 业集团羚锐股份 （600285 ）联华超市 （0980.HK ）友谊股份 （600827 ）南

4、钢股份 （600282 ）61%58.3%100%48%60%90%25% 15.04%67.12%25.04%51%70.95%20%24%30%集团主要控股企业框构集团层 面上海复星高科技（集团）有限公司医院房地产钢铁商业金融产业层 面复星实业复地集团南钢联 （控股 ）豫园商城德邦证券净资产 35.8亿南钢股份上市代 码600196， SH2337，HK600282，SH600655，SH股权比 例控股控股控股控股控股净资产21.5亿元28.08亿元22.8亿元18亿元10.3亿元复星系掌门人-郭广昌 1989年从上海复旦大学毕业，留校工作。 1992年，与当年同在复旦校团委工作的梁信军合

5、作创办广 信科技咨询公司，主营业务市场调查和咨询。广信科技成 立仅10个月，就赚到了第一个100万元。 1993年6月，郭广昌决定退出市场调查业务，主攻房产销 售和生物制药。当时郭广昌的公司是上海第一批房产销售 公司之一。当年年底赚到了复星的第一个1000万。 1993年，广信更名为复星，汪群斌、谈剑、范伟陆续加入 。 1995年，PCR乙肝诊断试剂又为新更名的复星挣到第一 个1亿元。高科技成了郭广昌事业上的好伙伴，其魅力也 日益彰显。他把高起点、高投入开发与中国人相关的疑难 杂症的基因工程新药，作为企业发展高科技产业和产品的 追求。 1998年，改制后的复星实业上市，一次即募资305亿元。

6、郭广昌开始认识到资本市场的魅力，开始思索如何将产业 与资本对接。自那时起，复兴不断地以参股或控股方式投 资于企业这个产品，越来越多的上市公司公告，与各地国 有企业合作的仪式，都在说明一件事：以整合面目出现的 复星，开始加速实施其多元化扩张战略。1、复星实业复星实业在1998年8月上市伊始便是复星的嫡系身份，到2003年中期，上海 复星高科技（集团）有限公司持股17138万股，占58%股份。 复星实业制定的战略发展目标是：成为生物与医药联合舰队，成为医药新经 济代表。围绕这一目标，公司长期致力于医药产业核心价值链的资源整合， 在药品制造、诊断产品、医疗器械、研发、流通等相关领域拥有了核心竞争 能

7、力，形成了完善的医药一体化产业链，并逐步向医疗服务和原料药、精细 化工原料渗透发展。 复星实业选择投资对象有较高标准，即要求合作企业行业地位领先、具有较 好的经济效益并处于强劲增长态势。在对这类具有发展潜力的企业进行投资 后，复星将通过全方位的服务，积极支持和促进合作企业发展，并通过资源 共享实现效益最大化，最终达到共赢。2.收购羚锐 到2001年，复星集团真正全面向资本市场进军。我们可以 看到其资本运作有一条清晰的发展轨迹：总是采用逐步控 股的办法。先参股，然后控股，再到绝对控股用小的资 金来控制大的资产，这才是最大的奥秘所在。 2001年2月，复星实业出资3450万元收购了信阳市建设投 资

8、总公司持有的河南信阳信生制药有限公司90.3%的股权 ，绝对控股河南信阳信生制药有限公司。而信生制药持有 羚锐股份1509万股发起人法人股，占总股本15.04%，为 第二大股东，仅比时任第一大股东的河南信阳羚羊山制药 厂少3.91%。该次收购的成本相当低廉，复星实业实际上 是以每股2.3元左右的代价收购的，而羚锐股份目前的每 股净资产就有4.02元，直接收购的价格可能还会更高。3、控制友谊 2000年11月30日，友谊股份发布公告称，公司第一大股 东上海友谊（集团）拟将所持国家股9034万股中的7323 万股转让给上海友谊复星（控股）有限公司，转让价格暂 定为每股2.22元，上海友谊集团占52

9、%股权，复星集团占 48%股权。 2001年8月，复星集团又以1.92亿元将友谊复星的股份转 让给了复星实业，由此完成了复星实业友谊股份联 华超市的控股链。4、介入天药 这次复星实业仍然躲在天药股份的第一大 股东天津药业集团（持股1亿股，占67%比 例）背后。招股书中在介绍发起人股东天 津药业集团的股权时表示：其中天津市医 药集团有限公司占74%的股权，上海复星 实业股份有限公司占22%的股权，天津开 发区泛亚太有限公司占4%的股权。这样天 药股份在上市之初便已纳入复星系的版图 。5、兼并豫园2001年11月注册了上海复星产业投资有限公司，复星集团控股90% ，其总资产6亿元、净资产达6亿元。

10、复星投资成立的使命就是为今后 的进一步并购提供一个平台，第一次出手就是大手笔，将上海的老牌 上市公司豫园商城揽入怀中。 2001年8月16日，豫园商城的第一大股东上海豫园旅游服务公司与复 星集团草签了股份转让协议，11月22日又中止了该协议，转而由复兴 投资受让，同时还签订了股份托管协议，转让价为3.80元/股，转让总 金额为2.34亿元。这样，新第一大股东复兴投资将持股6166万股，占 总资本的13.25%。后来，豫园商城的第二大股东豫园集团又将其所 持一部分股权转让给复星投资，复兴投资持股达20%，获控制权。 经过一系列资本运作后，复星集团形成了以生物 医药、房地产业、信息为主的三大产业组

11、合。“复 星系”一向低调，但其积极涉足各类产业领域、扩 大规模的意图却十分明显。 从复星系的几次成功运作中，可发现其操作手法 ：利用其控股的复星实业在生物制药领域的优势 向同行业横向扩张，其参与的羚锐股份、天药股 份则较为典型。而对于友谊股份和豫园商城则是 在其经营困难时将其纳入麾下，再伺机注入医药 类资产实施转型，因而复星系资本市场的运作目 的最终是想在生物制药领域做大做强。6、进军证券业2003年7月23日，复星实业股东大会作出决策：转让福建兴业银行 4500万股股份（占总股本的1.51%）和兴业证券3900万股股份（占总 股本的3.304%），开始从金融证券业撤军，专攻医药业。接盘的却

12、是复星集团控股的另一家企业。 2003年5月28日，上海豫园旅游商城股份有限公司发布公告称，公司 与上海复星产业投资有限公司、沈阳恒信国有资产经营有限公司、上 海申新集团有限公司及天津金耀集团有限公司合资设立德邦证券有限 责任公司，注册资本10.08亿元；豫园商城出资3.24亿，占30%，为 第一大股东。而专为控股豫园商城而成立的复星投资，在此次德邦证 券投资案中，以现金方式出资2.4192亿元，占24%股份，为第二大股 东。 豫园商城、复兴产业投资都隶属于郭广昌控制的复星系，其中复星产 业投资还是豫园商城的第一大股东。这样，德邦证券54%的股权就掌 握在复星集团手中，从而迈出了复星系加速其金

13、融业扩张的关键一步 。 产业资本向金融资本转化，已成为中国民 营经济发展的共同走向。控股德邦证券无 疑有利于复星集团以复星产业投资和复星 实业两个平台进行资本运作。 复星集团是2001年11月前后开始接触德邦 证券项目的。事后证明，这与复兴产业投 资公司和豫园商城第一大股东旅服公司签 订股权转让和托管协议、正式入主豫园商 城基本同步。7、投资钢铁业 2003年4月9日，南钢股份（600282）停牌。南 京钢铁联合有限公司发布一则公告：对南钢股份 240万法人股、1.44亿股流通股份分别以3.81元/ 股和5.84元/股公开进行要约收购。而此前一天， 南钢股份收盘价为7元。 2001年7月，复星

14、集团斥资3.5亿元与河北唐山建 龙实业有限公司合资组建了唐山建龙钢铁有限公 司，两年即收回投资。同时，复星集团一直没有 停止过在全国范围内寻找合适的钢铁企业。即使 在要约收购南钢的同时，复兴重点考察的对象便 是沈阳重型机械集团有限责任公司，并签下合资 意向书。8、连环布子 2003年1月16日，复星集团宣布和中国医药集团总公司共组注册资本达 10.27亿元的国药集团医药控股有限公司，其中中国医药集团总公司以其 拥有的全资或控股子公司中国医药（集团）公司本部、北京采购供应站 、上海公司、广州公司等资产参与出资占51%股权；上海复星产业投资 有限公司以现金出资占49%股权。 2004年2月4日一致

15、药业发布公告称：深圳市投资管理公司已于2月2日与 国药控股就一致药业国有股份转让事宜签署了股份转让（框架）协议 。根据该框架协议，深证市投资管理公司拟将所持一致药业 124864740股国有股份（占公司总股本比例为43.33%）转让给国药控股 。 2004年2月9日，一致药业再次发布公告称，根据公司第一大股东深圳市 投资管理供公司与国药控股签署的框架协议及附件，若此次国有股份转 让获国家有关部门批准，国药控股承诺，在股份转让登记过户后六个月 内（非国药控股原因推迟外），将所持的广州分公司股权重组进一致药 业；自股份转让登记过户后两年内一致药业现有医药工业的基础上以各 种方式投资不少于8000万

16、元用于改扩建；在股份转让登记过户后三年内 在深圳建立研发中心。 在此次股权转让过程中，复星实业支付的9767万元转让款为公司自 有资金；复星大药房支付的4308万元转让款为可转债募集资金投资 项目的资金，根据福星实业发行可转债募集说明书纰漏的募集资金 的运用计划，复星实业投资约60000万元用于发展并进一步加强药 品流通业务，其中47000万元用于对复星大药房增资，增资资金通 过自建、加盟、股权收购等方式，增设连锁药店、建立药品配送中 心等来扩大药店规模。 复星实业表示，国药控股股权的收购，将充分发挥“中国医药”和“复 星”两大品牌的叠加效应，有助于公司医药流通业务的发展，有利 于公司进一步完善医药商业网店布局、优化资源配置、提升公司医 药流通业务的竞争力，也将避免公司与控股股东复星集团在医药流 通领域的同业竞争。现在看来，复星实业通过对国药控股股权的收 购，不仅可以完善公司医药流通的布局，而且有望在一致药业中获 得举足轻重的话语权。宣布与地中海俱乐部集团建立战