场外市场挂牌、融资、转让实务操作

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1、场外市场挂牌、融资及转让 实务操作主要内容一、场外市场在我国多层次资本市场体系中的定位二、场外市场现状三、新三板与各区域股交中心挂牌条件、程序与时间四、新三板与各区域股交中心挂牌优势、费用及优惠政策五、新三板与各区域股交中心股权、债权融资方式及特点六、新三板与各区域股交中心股权转让规则七、新三板与各区域股交中心信息披露要求3一、场外市场在我国多层次资本市场体系中的定位我国的多层次资本市场体系主板中国证监会上证交易所深证交易所主板主板中 小 板上海OTC 重庆OTC 新三板创业板场外市场地方政府我国各资本市场的服务目标企业主板市场中小板市场创业板市场场外市场大型蓝筹企业 收入10-20亿以上企业

2、成熟型中型企业 收入5-20亿元创新型成长后期企业 收入2-10亿中小微企业 收入0.2-2亿主板上市规则创业板上市规则全国中小企业股份 转让系统业务规则(试行) 6二、场外市场现状开业业日期开业时间业时间挂牌家数全国股转转系统统2006/1/237年半225上海股交中心2012/2/151年半66天津OTC2008/10/55年292重庆庆OTC2009/12/273年半97齐鲁齐鲁 OTC2010/12/292年半143浙江OTC2012/10/18不足1年75深圳OTC2013/5/30不足1年（展示）1217场外市场的主要现状（据不完全统计）8二、新三板与各区域股交中心挂牌条件、程序与

3、时间挂牌条件程序时间时间 周 期新三板（一）依法设立且存续满 两年； （二）业务 明确，具有持续经营 能力； （三）公司治理机制健全，合法规范经营 ； （四）股权明晰，股票发行和转让 行为合 法合规； （五）主办券商推荐并持续督导； （六）全国股份转让 系统公司要求的其他 条件。1、股改 2、主办券商制作挂 牌申请文件 3、券商内核 4、全国股转系统审 核 5、证监 会备案 6、挂牌6-12月上海OTC（一）业务 基本独立，具有持续经营 能力 ； （二）不存在显著的同业竞 争、显失公允 的关联交易、额度较大的股东侵占资产 等 损害投资者利益的行为； （三）在经营 和管理上具备风险 控制能力 ；

4、 （四）治理结构健全，运作规范； （五）股份的发行、转让 合法合规； （六）注册资本中存在非货币 出资的， 应设 立满一个会计年度； （七）上海股交中心要求的其他条件。1、股改 2、推荐机构制作挂 牌申请文件 3、推荐机构内核 4、上海股交中心审 核 5、上海市金融办备 案 6、挂牌4-9月挂牌条件程序时间时间 周 期天津 OTC（一）传统传统 板块块（全国） 1、依法设立且持续经营 两年以上的股份公司； 2、 财务 指标： （1）最近两年的净利润累积不少于1000万元，或者 最近一年的净利润不少于500万，最近一年的营业 收 入不少于5000万元； （2）最近一期的净资产 不少于2000万，

5、且不存在未 弥补亏损； （3）股本金额不少于1000万； 3、规范运营、具有独立性； （二）科技创创新板（全国） 1、依法设立且持续经营 两年以上的股份公司，且属 于高科技和创新型技术企业； 2、财务 指标： （1）营业 收入增长率不低于20%； （2）最近两年的净利润累积不少于500万元，或者最 近一年的净利润不少于300万，且营业 收入不少于 2000万； （3）股本总额 、净资产 均不少于1000万元； 3、战略投资者对公司投资不少于500万； 4、规范运营、具有独立性； （三）矿业矿业 板（全国） 挂牌条件与普通板块的全国市场挂牌条件基本一致。1、项目预审 ，并现场 考察 ； 2、股改

6、； 3、保荐人制 作挂牌申请文 件； 4、当地金融 办备 案； 5、天交所审 核； 6、天交所监 管部门备 案； 7、挂牌3-6月挂牌条件程序时间时间 周 期齐鲁 OTC（一）存续时间 要求成立两年以上的股份有 限公司； （二）注册资本不少于500万； （三）财务 指标要求：1、最近两年连续 盈利 ，合计净 利润不少于300万元，合计营业 收入 不低于4000万，且均持续增长。2、最近一年 净利润不少于100万，营业 收入不低于2000万 ，且最近一年营业 收入增长率不低于20%；3 、对国家重点鼓励发展的行业中的创新型、 高成长型企业及高新技术企业，可参照以上 条件适当放宽； （四）具有持续

7、经营 能力； （五）主营业 突出； （六）规范运营、具有独立性；1、项目预审 2、股改 3、推荐机构制作挂 牌申请文件 4、当地金融办备 案 5、齐鲁 股权交易 中心审核 6、淄博金融办备 案 7、挂牌3-6月重庆OTC(一)存续满 一年。有限责任公司按原账面净 资产值 折股整体变更为股份有限公司的，存 续期间可以从有限责任公司成立之日起计算 ； (二)具有持续经营 能力； (三)公司治理结构健全，运作规范； (四)股份发行和转让 行为合法合规； (五)本中心要求的其他条件1、股改 2、财务顾问 制作 挂牌申请文件 3、当地金融办备 案 4、重庆股份转让 中心备案 5、挂牌3-6月挂牌条件程序

8、时间时间 周期浙江OTC（一）股份有限公司成立满12个月；有限责任 公司按原账面净资产值 折股整体变更为股份有 限公司的，持续经营时间 可以从有限责任公司 成立之日起计算； （二）主营业务 突出； （三）治理结构健全； （四）股东大会通过申请融资挂牌的决议，同 意公司到本中心融资挂牌、登记存管并接受监 管，承诺履行有关信息披露义务 。1、股改 2、推荐商制作 挂牌申请文件 3、浙江股权交 易中心审核 4、挂牌3-6月深圳OTC（一）依法设立存续期满一年。 （二）如下“3211标准”中任意一项： （1） 最近12个月的净利润累计不少于300万元 。 （2） 最近12个月的营业 收入累计不少于20

9、00万 元；或最近24个月营业 收入累计不少于2000万 元，且增长率不少于30%。 （3） 净资产 不少于1000万元，且最近12个月的 营业 收入不少于500万元。 （4） 最近12个月银行贷款达100万元以上或投 资机构股权投资达100万元以上。1、企业至中心 注册，并提交 电子数据文件 2、中心审核通 过后提交正式 书面申请文件 3、挂牌1月13四、新三板与各区域股交中心挂牌优势、费用及优惠政策挂牌优势优势挂牌费费 用优优惠政策全国 股转转 系统统1、中国证监 会主导，政策具有天然优势 ，挂 牌公司定义为 公众公司，股东人数可以超过 200人； 2、参与中介机构要求与IPO是一致，较为

10、规 范； 3、全国性市场，二级市场投资者与深圳A股 对接； 4、挂牌要求相对而言较高，有利于维持市场 品牌。120-150万1、目前全国众多的高新 技术开发区就本园区企 业进 入新三板出台了补 贴政策，补贴 金额从50- 200万不等，如上海张江 120万、北京中关村90万 ，武汉东 湖120万，天津 100万； 2、此外，还包括一些贷 款贴息、融资奖 励、创 新基金支持等。 上海 股交 中心1、上海国际金融中心建设的重要内容之一， 地理区位优势 明显，易提升挂牌企业品牌； 2、参与中介多元化，银行、股权投资机构可 作为推荐机构为企业提供股债结 合融资服务 ； 3、全国性市场，投资机构聚集；

11、4、挂牌要求相对而言较高，有利于维持市场 品牌。80-150万1、上海对本辖区内企业 进入上海股权托管交易 中心挂牌给予70-200万不 等补贴 ，此外还有贷款 贴息、融资奖 励、创新 基金支持； 2、其他地区陆续 出台对 进入上海股交中心挂牌 补贴 ，如无锡50万、南 通100万、泉州80万、龙 岩100万、通化60万、吴 江100万、宿迁60万等。挂牌优势优势挂牌费费 用优优惠政策天津 OTC1、服务企业区域无限制 ； 2、交易方式采取做市。100-150万1、天津关于鼓励科技型中小企业上市融资 加快发展的支持办法规定，对已通过审 核 程度并成功在天交所挂牌的新区企业，将按照 实际发 生的

12、会计、律师、保荐、登记托管等 相关前期费用给予辖区内企业最高50万元专 项补贴 。 2、因成立较早，部分地区也有出台对进 入天 交所挂牌的补贴 。齐鲁齐鲁 OTC1、挂牌要求相关较低； 2、挂牌速度快。80-120万1、山东各地市给予20-80万元不等补贴 ； 2、其他区域给予齐鲁 股权交易中心补贴较 少 。重庆庆 OTC1、挂牌要求相关较低； 2、审核程序相对简 化； 3、挂牌速度快。80-120万1、渝企登陆重庆股份转让 中心（OTC）挂牌 交易，可享受挂牌费用减半（总额 不超过50万 元）的费用补贴 。 2、其他区域给予重庆股份转让 中心补贴较 少 。浙江 OTC1、挂牌要求相关较低；

13、2、审核程序相对简 化； 3、挂牌速度快。80-120万1、浙江各地市给予30-100万元不等补贴 ； 2、其他区域给予浙江股权交易中心补贴较 少 。 深圳 OTC1、企业自行注册挂牌； 2、无中介机构，费用低 ； 3、挂牌速度快。无费用无补贴16五、新三板与各区域股交中心股权、债权融资方式及特点场外市场融资方式及特点1、股权融资方式通过私募，无法 保证挂牌以后一定能做到融到资 金； 2、 不是所有场外市场平台都为挂 牌企业提供直接融资服务； 比如：全国股转系统不提供融资 撮合服务；主要由主办券商撮合 ；能否真正实现融资取决于企业 本身质地+主办券商的能力。上海股交中心为挂牌企业举行 提供融资

14、路演、撮合等服务； 3、债权融资很大程度取决于OTC 平台与银行的合作程度；如上海 股交中心与多家银行达成战略合 作，为挂牌公司提供股权质押贷 款、信用贷款等融资服务。股权权融资资债权债权 融资资（亿亿元） 私募金额额（亿亿元 ）私募次数股权质权质 押金额额 银银行授信额额度全国股转转 系统统3160金额不详5.36上海股交 中心3.391.9630天津OTC401905.530重庆庆OTC1.2683.0315齐鲁齐鲁 OTC16906.886.3浙江OTC001.5金额不详深圳OTC0000场外市场的融资整体情况（据不完全统计）19六、新三板与各区域股交中心股权转让规则投资资者准入条件股权

15、权交易方 式股权权交易规则规则新三板1、个人投资者：300万金融资产 +2年投 资经验 2、机构投资者：注册资本500万公司或 实缴 500万合伙企业1、协议 交易、 点选交易 2、做市交易（ 目前尚未正式 实施）1、无涨跌幅限制 2、1000股或其整 数倍 3、T+1上海 OTC1、个人投资者：50万金融资产 2、机构投资者：无明确要求协议 交易、点 选交易1、成交首日不限 涨跌幅，以后每 日不超过30% 2、起买点：最低1 万股 3、T+5天津 OTC1、个人投资者：具有完全民事行为能 力企业挂牌交易前，已经在企业投资 入股成为原始股东的自然人，或个人金 融资产 在10万元以上的其他自然人

16、投资 者；投资知识和风险识别 能力测试总 分达80分以上。 2、机构投资者：具有天交所要求投资 能力的法人企业、合伙企业及其他经济 组织 ；法人企业实缴 注册资金不得低 于100万元人民币；合伙企业及其它经 济组织 自有净资产总额 不得低于100万 元采取做市商双向 报价、集合竞价 与买卖 双方协商 定价相结合的混 合型交易方式1、无涨跌幅限制 2、起买点：1手 为公司股份的 1/200 3、T+5投资资者准入条件股权权交易方 式股权权交易规则规则齐鲁齐鲁 OTC1、个人投资者：具有完全民事行为能 力，年满18周岁的中国自然人； 具有一定投资经验 ，货币资产 或流动 性金融资产 价值不少于20万元人民币 ； 2、机构投资者：具有股权投资能力的 法人企业、合伙企业及其他经济组织 ，注册资本不低于100万元；协议 交易、点选 交易1、无涨跌幅限制 2、T+5重庆庆 OTC个人投资者、机构投资者： 具备至少一年以上（含）股票投资经 验，拥有至少20万人民币以上（含） 个人金融资产 。协议转让 、定 价转让1、无涨跌幅限制 2、T+5浙江 OTC1