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1、第一条第二条、湖南辰州矿业股份有限公司董事会议事规则（经 2011 年 4 月 2 日公司二届二十一次董事会审议修订）第一章总则为明确湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和湖南辰州矿业股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。第二章董事第一节董事的一般规定第三条公司
2、董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事：（一）公司法第一百四十七条规定的情形之一；（二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至（三）项情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日1第五条第六条第七条起一个月内离职。第四条公司不设职工代表但
3、任的董事。董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和本章程，严格履行其作出的各项承
4、诺，并在本章程、股东大会决议或董事会决议授权的范围内行使职权，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
5、以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于2第九条第十条公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
6、证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案，如有董事在审议表决过程中对该等议案表明异议或投弃权票，该等事实在连
7、续 12 个月内发生三次以上者，视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤换，董事会提议撤换的决定应当以董事会普通决议的形式作出。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职3务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十一条董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后六个月内仍然有效。第十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何
8、董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节独立董事第十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注少数
9、股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第十九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
10、供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地4考察。公司董事会可依据相关规定制定独立董事工作细则，经股东大会审议通过后生效执行。第二十条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。第二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的、或独立董事中没有会计专业人士，在补选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
11、本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第二十二条公司独立董事不得由下列人员担任：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本
12、公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第二十三条 独立事除遵守公司法和本章程其他规定董事的义务外，还保证：（一）按照相关法律法规、和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；5、 、 、（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；（三）最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第二十四条独立董事除了具有公司法和本章程其他规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）对重大关联交易（公司
13、拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（担保除外）发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述第（一）（二）项职权时应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨
14、论；行使第（三）（四）（五）（六）项职权时，应经二分之一以上独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1. 提名、任免董事；2. 聘任或解聘高级管理人员；3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；4. 公司当年盈利但年度董事会未提出包括现金分红的利润分配预案；5. 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内的控股子公司6提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品投资等重大事项；6. 董事长、总经理在任职期间离职；
15、7. 重大资产重组方案、股权激励计划；8. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；9. 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及本章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
16、联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应存档备案。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履7行职责可能引致的风险。第三章董事会的组成和职权第二十七条第二十八条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由六至九名董事组成，其中独立董事占三分之
