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1、深圳面点王饮食连锁有限公司深圳面点王饮食连锁有限公司 首次公开发行首次公开发行A A股项目建议书股项目建议书* *卷首语致深圳面点王饮食连锁有限公司：l 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）非常荣幸有机会为深 圳面点王饮食连锁有限公司（以下简称“面点王”、“贵公司”）提交此 份在国内首次公开发行股票（IPO）的项目建议书l 面点王作为一家中式面点快餐连锁企业在深圳地区取得的巨大的成功， 下一步面临的巨大挑战就是如何成为跨区域乃至全国范围成功的中式快餐 连锁企业，因为在此领域除“洋快餐”外尚无先例。在面点王跨区域扩张 中，借助资本市场取得品牌、资金、人才等优势，将取得事半功倍之效， 从而
2、获得前所未有的成功。l 安信证券由归属中国证监会直接管理的中国证券投资者保护基金有限责 任公司作为主发起人出资设立，凭借雄厚的股东实力和强大的人才优势， 愿为贵公司发行A股提供优质高效的服务，并期待着与贵公司发展长期稳固 的友好合作关系2 2政策篇1分析篇2方案篇3服务篇43 3政策篇政策篇1 1当前国内资本市场的形势当前国内资本市场的形势2 2中小企业改制上市关注的九大问题中小企业改制上市关注的九大问题3 3中小企业境内外上市比较中小企业境内外上市比较4 4A股市场概览A股市场迎来全新时代 股权分置改革成功实施，国内资本市场迎来市场化、规范化、法制化的新时代； 股份全流通，资本市场成为真正的
3、社会资源配置平台、大众投资平台和上市公司 创始人的创富平台！发行市场呈现新格局 公司上市审核程序日益规范、透明，上市进程可控； 去年以来，国内市场规模急剧扩大，发行市场容量超乎想象。无论是像工商银行 、中国人寿这样的超大型IPO，还是中小版发行均获得超过百倍的认购。发行市场 异常火爆。投资者信心恢复，推动牛市格局形成 对中国经济未来和资本市场规范运行的良好预期，资本市场牛市周期开始； 大量新增资金进入股市，股指不断攀高，目前成功超越3300点。政策篇政策篇当前国内资本市场的形势当前国内资本市场的形势政策分析方案服务5 5IPO平均发行市 盈率25倍，平均中 签率0.52305%，A 股筹资24
4、32亿，创 历史最好水平。A股市场融资情况 政策篇政策篇当前国内资本市场的形势当前国内资本市场的形势政策分析方案服务6 6资金面依然充裕 随着WTO过渡期的结束，中国金融市场将进一步对外开放，外资涌入成为趋势 开放式股票型基金爆发式增长，保险资金、社保基金入市比例放宽制度性变革成效继续显现，市场建设稳步推进 股权分置改革对上市公司业绩和发展潜质带来的实质性的利好影响开始显现，在优质资产注入、结构性重组以及整体上市激活了一批上市公司并迅速改观了其业绩的同 时，大盘蓝筹股以及海归国企的A股IPO，将进一步稳定市场重心 股改的完成使得长期影响中国股市上涨的一个威胁性因素基本上已经不存在，融资 融券、
5、股指期货以及多层次市场的建设将带动A股市场继续活跃直接融资比例将继续提高 目前企业通过资本市场直接融资比例依然只有7%左右，提高直接融资比例依然是 证券监管当局的重要使命2007年A股市场将继续向好 政策篇政策篇当前国内资本市场的形势当前国内资本市场的形势政策分析方案服务7 7问题一：企业不缺钱而没必要上市n融资仅仅是资本市场为企业服务的一个功能，除融资效应外，还 有品牌效应、人才效应、财富效应和规范约束效应、创新激励效应 等n资本市场可以为企业进行定价，从而为企业的下一步收购兼并、 股权激励、风险投资退出奠定基础政策篇政策篇中小企业改制上市关注的九大问题中小企业改制上市关注的九大问题政策分析
6、方案服务8 8问题二：上市标准高不可攀n新的IPO标准财务条件十分具体，能否上市、何时上市，预期明 确；n新标准采用“或”的标准，有利于适应不同类型的企业发行上市；n新标准的明确，可以使企业更容易进行自我评估。问题三：发行上市是否需要排队n新的IPO办法取消辅导期；n发审材料申报要遵守行政许可法；n发行时间取决于企业质地，从策划改制到上市，如进展顺利可以 在半年左右完成；n已经消除排队候审现象，从近半年的发审情况统计，从上报到发 行平均79工作日，基本实现了“百日上市”。政策篇政策篇中小企业改制上市关注的九大问题中小企业改制上市关注的九大问题政策分析方案服务9 9问题四：上市成本n中小企业板块
7、102家上市公司发行费用平均为1669万元，占融资额的 加权平均比例为仅为6%，远低于各主要市场，且主要费用在发行完毕 后支付;n各地也纷纷出台改制上市优惠政策，给予奖励或免除部分费用。问题五：IPO前可否通过私募（定向增发）引入战略投资者n新的IPO办法取消了首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的有 关规定;n交易规则规定,发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股 的，新增股份的持有人应当承诺自完成增资扩股工商变更登记手续之日 起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。政策篇政策篇中小企业改制上市关注的九大问题中小企业改制上市关注的九大问题政策分析方案服务1010问题六：外资
8、企业上市及境外战略投资者资金汇出n中小板上市公司成霖股份（002047）属台资控股企业，Globe Union In Dustrial(Bvi)Copr持有公司42.90%，庆津有限公司持有公司 29.89%；n中小板上市公司中还有永新股份、伟星股份和中捷股份有外资参 股；n全流通条件下，外商投资企业进退无碍，外资参股企业境内上市 最大顾虑消除，且能分享人民币升值的收益；n新颁布的外国投资者对上市公司战略投资管理办法规定，海 外战略投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让，可以向上市 公司注册所在地的外汇局申请购汇汇出。政策篇政策篇中小企业改制上市关注的九大问题中小企业改制上市关注的九大问题政
9、策分析方案服务1111问题七：上市容易丧失控制权n控制权是一个相对的概念，意味着股权分散化趋势与杠杆效应；n公开发行比例并一定要很高，公开发行股份占发行后总股本的比 例最低可以为25%，如果发行后股本总额超过人民币4亿元的，公 开发行股份的比例为10%以上。问题八：发审报批成功率低与上市需要“公关”n发行上市“保荐制”，给予更多市场化选择空间，企业与中介机构 秉承商业化多赢的合作原则；n发审委及其公开制度，增强了透明度，使企业上市成功率更多地 取决于企业自身素质；n2004年一次通过发审会的比例为67%，2006年新老划断恢复首发 后，64家企业提出IPO申请，通过率为85%；n如果发行申请未
10、获得核准，在证监会作出不予核准决定之日起6 个月后，企业可再次提出股票发行申请。政策篇政策篇中小企业改制上市关注的九大问题中小企业改制上市关注的九大问题政策分析方案服务1212问题九：上市会不会捆住企业的手脚？n监管是为了促进企业规范发展,规范的企业不会担心被监管n中小企业上市的过程，也是企业梳理家底、明确发展方向、完善公司 治理、夯实基础管理、转换经营机制、实现规范运作的过程政策篇政策篇中小企业改制上市关注的九大问题中小企业改制上市关注的九大问题政策分析方案服务1313发行市盈率政策篇政策篇中小企业境内外上市比较中小企业境内外上市比较政策分析方案服务中国企业在不同市场之间的IPO平均市盈率比
11、较表（倍数）中小企 业板香港主 板香港创 业板纽交所纳斯达 克英国AIM 市场新加坡241081528127平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以更高的 价格发行，中小板发行价是很多其他市场的2-3倍。1414二级市场交易市盈率政策篇政策篇中小企业境内外上市比较中小企业境内外上市比较政策分析方案服务中国企业在不同市场之间的二级市场平均市盈率比较表（倍数）n 二级市场市盈率相对较高，意味着原始股东可以较高的 价格流通兑现，也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配 股、增发n 纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响中小企业 板香港主板香港创 业板纽交所纳斯达克英国AIM市 场4212
12、251731181515换手率政策篇政策篇中小企业境内外上市比较中小企业境内外上市比较政策分析方案服务中国企业在不同市场的换手率n 日均换手率代表了投资者对企业的关注度与投资热情，换手率 不足将对企业的再融资、股权激励以及股东与战略投资者的退出 产生不利影响n 日均换手率过低会形成“有价无市”，原始股东的股份难以流 通兑现n 没有一定的交易活跃度和换手率，全流通机制也难以发挥作用国内主 板中小企业 板香港主板香港创业 板纳斯达 克英国AIM 市场1.6%4.5%0.22%0.05%2%1%1616发行成本政策篇政策篇中小企业境内外上市比较中小企业境内外上市比较政策分析方案服务中小企业板的发行费
13、用占筹资额的比例平均约为6%，是其它市场的1/3费用类别中小企 业板香港主板香港创 业板纽交所纳斯 达克英国AIM市 场上市初费3万元15-65万港元10-20万港 元400万人民 币10万-40 万人民 币20万人民币承销费 （筹资额 的比例 ）1.5%-3%2.5%-4%4%-5%8%6-8%3%-5%保荐人费200万元200-400万港 元100-200万 港元1500万人民 币1000万 人民币500万人民币法律顾问费100-150万 元100-250万港 元100万港元300万人民 币300万人 民币300万人民币会计师费100万元150-250万港 元70-150万 港元400万人
14、民 币400万人 民币350-400万人民 币总成本 （筹资额 的比例 ）4%8%15%-20%10%-20%15%-25%15- 25%15%-20%1717政策篇政策篇中小企业境内外上市比较中小企业境内外上市比较政策分析方案服务中小企业板上市公司的维护费用约为100万元左右，约为其它市场 1/6到1/3之间可预测费 用中小企业 板香港主板香港创 业板纽交所纳斯达克英国AIM上市月/年费0.6-3万/年14-119万港 元/年10-20万港元400万人民 币/年28-400万人民 币/年5-7万元/年保荐人顾问费 用双方协定20万元港元30万港元800万人民 币800人民币100-150万元
15、法律顾问费 用10万60-100万港 元40-100万港 元200万人民 币200万人民币100-150万元会计师费 用30-40万100万港元60-100万港 元150万150万150万元信息披露费（含 印刷、上网 ）12万元3050万港 元30-50万港元50-100万人 民币50-100万人民 币50-100万人 民币总计约60-100 万元人民币224-389万 港元130-300万 港元约1600万人 民币约1230-1600 万人民 币 约400600 万人民 币1818政策篇政策篇中小企业境内外上市比较中小企业境内外上市比较政策分析方案服务品牌效应与广告宣传效应、“免费”咨询效应
16、n 资本市场的广告效应、舆论聚焦、每日行情显示、股评、 机构投资者的调研分析，可以增强企业产品在市场上的影响力 ，并为企业提供行业分析与管理咨询。1919政策篇政策篇中小企业境内外上市比较中小企业境内外上市比较政策分析方案服务信息交流n 在本土市场，企业与股东、潜在投资者、分析师、媒体 、监管机构交流充分，并具有地域、语言、文化优势。2020政策篇政策篇中小企业境内外上市比较中小企业境内外上市比较政策分析方案服务法律环境n 不了解当地的法律，会形成不可预测 的诉讼风险与诉讼成本，如美国奥克斯法 案对国内企业在美上市的影响。小结：n 对于中小企业而言，境内上市在融资价格、成本、品牌 宣传、交易活跃度、市场影响力、法律适应等方面所具有 的优势十分明显；n 目前正在研究红筹股回归问题，同时 H股回归也成为趋 势。2121分析篇分析篇 公司及行业分析公司及行业
