并购重组相关准则

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1、并购重组相关会计准则探讨上海证券交易所上市公司部 李平并购重组对困境公司的意义“T”类公司走出困境的主要手段行业转暖及经营改善收购及资产重组变卖家产会计手段：债务重组、冲回减值准备政策手段：政府补贴其他手段2并购重组对困境公司的意义恢复上市的主要手段：02年以来29家（次）恢复，其中9家未 进行重大资产重组，主要通过债务重组、出售资产、冲回坏账 准备及转回预计负债；20家经过了重大资产重组，其中资产置 换方式的14家，定向发行股份收购资产的6家；重大资产重组 也多结合债务重组、坏账冲回等撤销退市风险警示的主要手段：债务重组、政府补贴、出售资 产、冲回坏账准备及转回预计负债案例：申请“摘帽”但不

2、符合条件的公司利润、主营业务存疑 等3恢复上市公司途径A股 代 码码A股 简简 称A股 代 码码A股 简简 称A股 代 码码A股 简简 称 6006 1 3*ST 永 生6007 0 3S*ST 天 颐6008 5 8ST渤 海 6008 9 1*ST 秋 林6007 4 5S*ST 天 华6008 9 8PT郑 百 文 6006 1 5*ST 丰 华6000 8 3PT红 光6008 4 2ST中 西 6000 5 3*ST 江 纸6008 4 5PT宝 信6008 6 2*ST 纵 横 6006 9 8ST轻 骑6008 1 8PT永 久6008 7 3*ST 明 珠 6001 8 2*S

3、T 桦 林6007 2 1PT百 花 村6003 1 3*ST 中 农 6007 5 1*ST 天 海6007 4 3ST幸 福6006 2 9S*ST 棱 光 6008 9 2*ST 湖 科6008 5 3ST北 特 钢6006 1 7*ST 联 华 6008 4 4*ST 大 盈6006 2 9ST棱 光6006 5 6S*ST 源 药 6002 1 3*ST 亚 星6007 5 9PT琼 华 侨 4终止上市公司原因A股代码码A股简简称终终止日A股代码码A股简简称终终止日600181S*ST云大2007-06-01 600286S*ST国瓷2007-05-31 600669*ST鞍成200

4、4-09-15 600065*ST联谊2007-12-13 600670*ST斯达2004-09-24 600762S*ST金荔2007-11-20 600788*ST达曼2005-03-25 600878*ST北科2004-09-15 600659*ST花雕2006-03-23 600752*ST哈慈2005-09-22 600772S*ST龙昌2006-11-30 600672*ST华圣2005-08-05 600092S*ST精密2006-11-30 600852*ST中川2005-09-16 600709ST生态2003-05-23 600700*ST数码2005-09-20 6008

5、13ST鞍一工2002-09-16 600799*ST龙科2005-12-31 600646ST国嘉2003-09-22 600625PT水仙2001-04-23600899*ST信联2005-09-21 5并购重组中涉及的主要会计准则非货币性资产交换长期股权投资企业合并合并财务报表债务重组、政府补助、资产减值主要讨论前四个准则6非货币性资产交换准则（非货币交易）主要项目新准则原准则或制度 商业实质 的 判断两项条件之一，并特别说明关联方之间 交易无交易损益确认 前提具有商业实质 且换入或换出资产公允价 值能够可靠计量时才可能确认只有收到补价的情形下才 可能换入资产的 计量区分是否具有商业实质

6、 且换入或换出资 产公允价值能够可靠计量，并加或 减补价均以换出资产账 面价值加 税费；发生补价时区分 收到补价与支付补价两 种情形 损益的确定与 处理公允价值与换出资产账 面价值的差额记 入损益，并分别存货、固定资产、 长期股权投资等计入不同损益科目收到补价的，按公式计算 损益，计入营业外收支换入多项资 产的计价区分商业实质 及公允价值可计量性、不 具商业实质 ，分别用公允价值或账 面价值分配按各换入资产公允价值占 换入资产公允价总额之 比分配确定各换入资产 入账价值7长期股权投资准则主要项目新准则原准则或制度对被投资单 位影响的 判断股权、可转债 、可执行认股权证股权初始计量形 成企业合

7、并同一控制下，按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为初始投资成本，其 与合并对价账面价值的差额调 整资本公 积，不足的，调整留存收益。按支付的价款作为长 期投资 的成本；无偿划转的，按 划转的净资产记 入“资 本公积”非同一控制下，以所支付合并对价的公允价 值为 基础确定基础投资成本。初始计量企 业合并以 外的投资发行权益性证券取得的，以该证 券的公允价 值作为初始投资成本，以其他方式取得的 ，均在规定条件内优先以公允价值计无发行权益证券取得的方式 ；其他方式的，均以账面 值为 入账基础。后续计 量 成本对子公司的长期股权投资；对被投资单 位不 具共同控制或重大影响且在活跃市场没有 报

8、价、不能可靠计量公允价值的无控制、无共同控制且无重大 影响共同控制、重大影响 权益法 控制、共同控制、重大影响8长期股权投资准则权益法下 对初始投 资成本的 调整初始成本小于投资时应 享有被投资单 位可辨认 净资产 公允价值份额的，差额为营业 外收入 ，并调整投资成本；初始成本大于时，差额 实质为 商誉，不单独列示，隐含在投资成本 中（合并报表显示），作减值测试 。初始投资成本与应享有被投资 单位所有者权益（账面价 值）份额的差额调 整初始 投资成本。股权投资 差额同一控制下形成合并的，初始成本与支付的差额 调整资本公积、留存收益；非同一控制形成 合并的，初始成本大于投资时应 享可辨认净 资产

9、 公允值份额的，相当于商誉，不调整； 小于的，计入损益并调整投资成本。初始投资成本大于应享被投单 位所有者权益份额的，作 股权投资差额，单独列示 并按期分摊；小于的且 03/3/17前的进资 本公积，权益法下 投资损 益 的确认对当前净利润按可辨认净资产 公允价值调 整后 金额及股权比例确认（除非不能可靠确定公 允价值或与账面值差异较小，可按账面利润 确定）；调整不一致的会计政策；按照账面净利润；不要求统一 会计政策。权益法下 被投资企 业的超额 亏损按顺序减：投资账 面值其他实质 上的投资项 目约定承担额（确认为预计负债 ）；以后 的盈利按相反方向恢复。以投资账 面值减记至零为限9长期股权投

10、资准则权益法转 成本法减少投资引起的，以转变时 点投资账 面值为 新的投 资成本；追加投资等形成企业合并的，改为成 本法，并将投资账 面值追溯调整恢复至最初取 得时的投资成本。减少投资引起的，一致成本法转 权益法追加投资且不形成控制、由控制下降为非控制等引 起的转变 ，追溯调整投资账 面值后加新增投资 作新的初始投资成本；追加投资引起的转变 ，追溯调 整投资账 面值后加新增投资 作新的初始投资成本减值重大影响以下的公允价值不可靠计量的，以类似资 产的收益率未来现金流量折现为 基础确定减值 ，其他情形下以可回收金额为 基础确定；确认 后不转回。按可回收金额与账面值确定； 可转回；有计入资本公积的

11、 股权投资贷 方差额的，先冲 减处置权益法下因被投资单 位净损 益之外计入权益的，处 置时从其他资本公积转 入投资收益股权投资准备转让 其他资本公 积，不转投资收益10企业合并准则 主要项目新准则原准则或制度*会计处 理 方法同一控制下，权益集合法近似与购买 法非同一控制下，购买 法合并日或 购买 日的 确定同一控制下，以合并方实际 取得对被合并方控 制权的日期被购买 企业净资产 和经营 的控制 权上的主要风险 和报酬已转 移为标 志，满足条件类似。非同一控制下，购买 方实际 取得控制权日控制权转 移确认条件：股东大会批准及政府审 批、办理财产转 移手续、合并价款付半、 已控制财务 和经营 政

12、策并享有利益承担风 险 计量合 并成 本同一控制，以合并对价账面值（或发行股份面 值无此概念，实际 以支付的价款或 成交价计非同一控制，分别不同情况确定，以公允价值 为基础，发生的直接费用；约定事项可能 发生且可计量的项目；直接相 关费 用同一控制的，发生时计 入当前损益发生的税费、手续费 等计入投资 成本，不包括审计 、评估、咨 询等费用。其他未涉及非同一控制，发生是计入合并成本为合并发行的债券的手续费 等计入成本；发行 权益性证券的手续费 等抵减发行溢价，不 足的冲留存收益11企业合并准则商誉非同一控制下存在，合并成本大于被购买 方 可辨认净资产 公允价值的差额；小于的 ，计入营业 外收入

13、（不形成合并的，形成 合并的，购买 日则计 入盈余公积、未分 配利润，因购买 日不编制合并利润表）不取消法人资格，借差按期摊 消，贷差计入资本公积。取 消法人资格，按成交价高于 评估确认的净资产 的差额 确认商誉并分期摊消。低于 的未涉及 可辨认资产暂 时价值的调整合并发生当前期末，可先暂记 ，购买 日后12 个月对其调整视为购买 日的确认计 量未涉及分步实现 的企 业合并多次交易实现 合并的，合并成本为每一单项 交易之和。原则：购买 日前的各项交易 ，相关数据调整恢复至当初购买时 的状 态；购买 日与原交易日间可辨认净资产 公允价值变 化相对于原持股比例的部分， 调整留存收益、资本公积合并或

14、购买 日合 并财务报 表编 制同一控制，按被合并方资产 。负债账 面价值未明确非同一控制，以公允价值对 子公司报表调整合并当期合并报表 编制同一控制下当前增加的子公司，调整合并资 产负债 表期初数当前购买 的，合并购买 日起的 收入、成本、利润；合并购 买日起的现金流量信息，单 列“购买 子公司支付的现金 。”非同一控制下，不调整期初数12合并财务报表准则 主要项目新准则原准则或制度*合并报表范 围以控制为基础，考虑潜在表决权因素；所有控制 的子公司均合并，包括特殊目的主体，但合并 特殊目的主体时应 考虑特定经营业务 的需要 、决策权、收益获取权、承担风险 承担等因 素。符合条件的子公司可不合

15、并，如 清算、特殊行业、小规模的取消合营企业比例合并合营企业可比例合并合并程序涉 及个别财 务报 表的 调整先两步调整：以购买 日子公司可辨认资产 、负债 等项目公允价值调 整其报表；再以此为基础 按权益法调整母公司报表。未涉及涉及外币 报表折算利润表项目以交易日及期汇率；也可用与及期汇 率近似的汇率损益表项目及利润分配表中反 映发生额的项目按合并期间 平均汇率，也可用决算日市 场汇 率。 母子公司会 计政策不 一致按母公司政策调整，或要求子公司重编报 表按母公司政策调整，差异不大 时可不调整编制方法 商誉或合 并价差长期股权投资与在子公司所有者权益中份额之差 体现为 合并商誉列示。差额为 合

16、并价差在长期投资中 单列。母子公司间及子公司间债 券投资与应付债券相互 抵消后的差额作投资收益内部债券投资与相应的应付债 券抵消之差作合并价差13合并财务报表准则与未实现内部销售损益 相关的减值准备计提的跌价准备或减值准 备与未实现内部销售损 益相关的部分应抵消未涉及少数股东权益及少数股 东损益的列报少数股东权益列所有者权 益项下；少数股东损益 列净利润项下少数股东权益单列；少数 股东损益列净利润之前超额亏损子公司合并子公司少数股东分担的当 前亏损超过期初应享的 的，章程约定其承担的 冲少数股东权益，无约 定的冲母公司所有者权 益，以后的收益也先归 母公司合并报表的“未分配利润 ”项上设“未确认的投 资损失”项；合并利润 表前设“少数股东损益 ”项编制方法报告期内新增 子公司同一控制下，调整资产负 债表期初数，合并利润 表、现金流量表；非同 一控制，不合并资产负 债表期初数，合并购买 日起的利润表。现金流 量表数据同新准则下非同一控制下 的处理14非货币性资产交易会计处理结果比较例：非上市企业A与上市公司B互换一块土地，A