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1、娃哈哈达能之争企业伦理精品案例周祖城一、杭州娃哈哈集团杭州娃哈哈集团有限公司创建于1987 年, 创始人是宗庆后。1990 年成立杭州娃哈哈营养食品厂, 开发生产以中医食疗“药食同源”理论为指导思想、解决小孩子不愿吃饭问题的娃哈哈儿童营养口服液,“喝了娃哈哈, 吃饭就是香”的广告家喻户晓。1991 年成立了杭州娃哈哈集团公司。经过 20 多年的发展 , 娃哈哈成为中国最大的食品饮料生产企业, 全球第五大饮料生产企业, 在全国 27 个省市建有 100 余家合资控股、参股公司, 在全国除台湾外的所有省、自治区、直辖市均建立了销售分支机构, 拥有员工2 万余名 , 总资产达178 亿元。娃哈哈集团
2、主要从事食品饮料的开发、生产和销售, 主要生产含乳饮料、瓶装水、碳酸饮料、茶饮料、果汁饮料、罐头食品、医药保健品、休闲食品等八大类近100 个品种的产品。二、法国达能集团达能集团创建于1966 年,总部位于法国巴黎,在全球拥有近9 万员工 , 是世界最大的鲜乳制品生产商、饼干生产商, 是当今欧洲第三大食品集团, 位列世界500 强。达能集团的业务遍布五大洲、产品行销100 多个国家 , 产品主要分为四大领域: 鲜乳制品、瓶装水、婴儿食品、健康营养品。20 世纪 80 年代末 , 达能集团进入中国, 开始在中国投资设厂。1994 年, 达能与光明先后合资建立了上海酸奶及保鲜乳两个项目, 达能占
3、45.2%的股份。 1996 年, 达能与娃哈哈成立5 家合资公司 , 获得 41% 的股权 , 亚洲金融风暴之后,? 得 51% 股权 ; 同年 , 达能收购武汉东西湖啤酒54.2%的股权和深圳益力食品公司54.2%股权。 2000 年 3 月 ,达能收购乐百氏92% 的股权。 2001 年, 达能亚洲有限公司参股光明, 比例为 5% 。2004 年, 达能收购梅林正广和饮用水有限公司 50% 股份。 2005 年 4 月, 达能亚洲持有光明乳业股权增至9.7%, 成为该公司第三大股东。2005 年 10 月, 达能亚洲第三次增持光明乳业1.85%股权 , 股份总计11.55%。到 2006
4、 年 4 月, 增持光明股权达到20.01%。2006 年 7 月, 法国达能以持股22.18%的比例成为中国汇源集团的第二大股东。2006 年 12 月 , 达能与蒙牛组建合资公司, 达能持股49% 。三、双方矛盾公开2007 年 4 月 3 日,经济观察报以宗庆后后悔了为题进行了达能欲对娃哈哈低价并购的报道。报道称,10年前发生在杭州娃哈哈集团和达能集团间的一份合同, 可能引发达能公司强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56 亿元、 2006 年利润达10.4 亿元的其他非合资公司51% 的股权。报道中, 娃哈哈集团掌门人宗庆后忧心忡忡地表示, 由于自己的“无知”和
5、“失职”, 对商标、品牌的意义认识不清, 使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的“圈套”, 导致目前对民族品牌不利的局面。4 月 5 日下午 , 达能在上海召开小型发布会,达能中国新闻发言人亚太区总裁范易谋强调, 目前达能与娃哈哈的合资公司中, 达能控股 51%,董事会成员达能占3席, 而中方占 2席 , 达能的任何行动都是遵照合同行事, 此次达能也只不过是根据10 年前的协议 ( 现在仍然有效) 向娃哈哈提出了一个解决方案, 即收购非合资公司51% 的股权。这些事情双方是可以坐下来协商解决的, 但是娃哈哈有异议却通过媒体对外公布,这是不恰当的, 也是达能所不能理解的。4 月 8 日, 宗庆后做
6、客新浪聊天室时表示, 娃哈哈与达能的焦点主要是达能想并购娃哈哈的非合资公司, 而娃哈哈“不同意” 。宗庆后说 : “达能以我们原合资合同中我方承诺不生产经营与合资公司竞争的产品,及商标使用许可合同中 , 我方可以在其他产品上使用娃哈哈商标, 但必须得到合资公司董事会同意才可为由, 通过法国政府向我国各级政府告状 , 期望通过中国政府对我们施加压力, 迫使我们就范, 让其并购。”对于“中方不能经营与生产与合资公司有竞争的产品”条款, 宗庆后解释 : “我们 1996 年与达能及香港百富勤共同投资组建了五家公司, 当时娃哈哈效益也很好, 由于希望能够得到更快更好的发展, 才与他们洽谈合作。而且鉴于
7、当时我国中方企业合资后丧失经营权及员工利益受损害的情况, 我们主要关注了这些问题。因此提出来 ?须打娃哈哈的品牌 , 必须由中方控制经营权, 员工一个都不能辞等条款。而且当时达能仅在中国广州有一家小的酸奶厂, 也没有其他企业。因为对方提出来中方不能经营与生产与合资公司有竞争的产品。所以我们也感到很正常。”对于达能提出将“娃哈哈商标转让给合资公司”, 宗庆后说 : “我们感觉是娃哈哈转让到娃哈哈, 然后娃哈哈是一个合资公司 , 我们还占了大股, 所以感觉也没有问题。后来转让, 商标局没有批准, 后来改签了商标使用许可合同。我认为因为以前是转让, 后面变成我们还可以用这个商标生产其他产品, 要经过
8、合资公司董事会同意, 当时也没有感觉到什么太大问题。因为当时也不懂什么叫资本运作, 所以现在变成一个大问题。”四、各方声明4 月 9 日, 达能集团通过新浪财经发表声明,内容如下 : 达能集团对我们的合作伙伴宗庆后先生在昨天新浪网上的谈话, 表示强烈不满。 我们认为 , 宗先生提出的是他个人的看法 , 他所列举的事实和观点并不完全符合事实。这种行为无疑对娃哈哈合资企业、对娃哈哈品牌、对娃哈哈合资企业的员工, 以及我们其他的合作伙伴造成了不必要的伤害。我们特作声明如下: (1) 1996年, 达能集团与娃哈哈一起合作创立合资企业,根据各方达成的协议, 外方拥有合资企业51% 的股份。外方从合作开
9、始就拥有这个公司的控股权, 这里面没有秘密可言。我们跟娃哈哈当初签订的合同完全是公平的, 合法的。合作一方如果希望改变当初约定的条款, 应该通过正常的协商解决。如果一方想要改变合同,就对外宣称说当初签订合同的时候一方是受到迫使的, 或者另一方有恶意的动机, 这不公平 , 也不真实。(2) 根据合资企业合同的双方约定,娃哈哈合资企业享有独家生产、经销、销售娃哈哈品牌的食品和饮料的权利。同样按照合同及协议, 宗先生以及其他中方合作者须遵守不从事与合资企业直接竞争的商业行为的规定。如宗先生自己承认的, 他组建非合资企业, 未经授权使用合资企业拥有的娃哈哈品牌以及原产品配方, 进行大量的生产销售活动。
10、这是公然违背双方合作协议, 违背公司法的行为。这些行为不仅损害了达能集团作为大股东的利益,同时也损害了杭州上城区政府以及娃哈哈企业员工作为股东的利益。(3) 达能集团是一家专业的公司, 我们一直尊重合同,尊重合作关系, 并坚持与我们的合作伙伴以开放和透明方式进行合作。我们尊重我们的合作伙伴,并以诚信的态度对待合作伙伴。目前我们正在和合作伙伴进行非常重要的讨论和磋商, 我们以非常严肃的态度对待商业谈判, 也希望创造出合适的环境 , 使我们双方之间能够通过磋商来解决这一问题。因此, 我们目前不会就宗先生谈话中的具体细节发表看法。我们仍然希望通过协商解决问题。但是, 我们也已经做好了启动全面法律行动
11、的准备, 以维护娃哈哈合资企业所有股东及员工的合法权益( 股东中包括杭州市上城区政府以及娃哈哈合资企业员工) 。同时 , 我们也将尽全力保证娃哈哈合资企业的正常运营, 因为我们珍视娃哈哈品牌。我们决不希望这样一个由娃哈哈企业的所有员工、合作伙伴在过去十年里一起努力打造的品牌毁于一旦。我们重申 : 达能集团一直在中国坚持一个原则, 我们过去是、现在是, 而且未来也将继续是中国本地品牌强有力的支持者。 娃哈哈是中国最成功的品牌之一。像其他的商业机构一样, 它的所有人可能改变, 它的管理团队可能改变。但是没有人能够改变这样的一个事实: 娃哈哈这个品牌属于中国和中国人民。再次感谢广大媒体对达能集团的关
12、注。我们会及时向大家通报最新的进展。4 月 10 日 , 娃哈哈集团通过新浪财经发表娃哈哈集团全体职工代表声明, 内容如下 : 近日 , 有关达能强行并购娃哈哈事件, 在我们娃哈哈职工内部引起了很大关注与反响。广大员工真诚希望达能集团能顺应民意 , 合理合法地解决问题。但是, 连日来 , 达能集团召开新闻发布会、假借维护大股东利益之名, 发出了对宗总及娃哈哈全体员工实在不恭的言论和声明, 对此全体娃哈哈职工代表十分愤慨! 大家一直表示达能集团不但采用非光明正大的手段实施强行并购, 企图左右视听,实在不是一家负责任的国际公司的行为。为此 ,娃哈哈全体职工代表发表声明如下: (1) 娃哈哈全体职工
13、坚决拥护宗总的领导和指挥, 坚决反对达能集团对娃哈哈品牌的不断侵蚀与并购。20 年来 ,娃哈哈从一家仅3个人 ,由宗总带领两名退休老师开始艰苦创业的上城区校办企业经销部起步, 从一分一厘的积累中逐步发展壮大起来。 1991 年, 在改革开放的大潮中, 宗总又带领娃哈哈人从百人小厂迅速发展壮大成2000 多人的娃哈哈食品集团公司。在90 年代后期 , 宗总继续带领娃哈哈人经过两次创业, 使娃哈哈成为中国名牌、饮料行业的龙头企业 , 从中国的娃哈哈逐步走向世界的娃哈哈。20 年来 , 宗总呕心沥血 , 事必躬亲的踏实工作作风, 深得全体职工钦佩与拥戴。宗总为企业的发展, 牺牲了个人、牺牲了健康,
14、所付出的心血与汗水, 全体职工看在眼里, 铭记在心 !20年来 , 娃哈哈在宗总的带领下, 从无到有 , 从小到大 , 走过了无数的艰辛之路。如今达能竟然采用如此卑劣的手段, 妄图在企业发展高歌猛进的时候来摘取胜利果实, 这种不劳而获的行径, 全体职工代表表示强烈不满与愤慨! (2) 达能声明中声称要维护“娃哈哈合资企业员工”的利益。事实上, 从 1996 年与其合资到现在, 职工们从来没有看到达能为娃哈哈做出过什么贡献,也没有看到作为合资方为我们提供过任何核心技术、研发等方面的支持。反而企业效益好了,员工要求增加工资奖金, 却屡屡遭到达能所派董事会成员的反对。而达能在10 年间投资15 亿元
15、赚走了 38 亿元的利润 , 而且其资本金压得很小, 尚不足于建厂房与购设备。如今又要低价强行并购由广大员工投资组建的与其非合资的公司51% 的股份 , 这种损害全体娃哈哈职工利益的行为, 我们坚决不答应。(3) 我们强烈呼吁国家尽快出台反对外资恶意并购的相关法律法规, 尽快启动对于达能集团这一明显的恶意并购行为的调查 , 维护我们民族品牌的利益, 不让外资继续钻空子。我们全体职工将坚决捍卫娃哈哈、壮大娃哈哈这一民族品牌 , 决不让“乐百氏”悲剧再度重演。我们将继续发扬娃哈哈人“励精图治, 艰苦奋斗 , 勇于开拓 , 自强不息”的企业精神 , 与宗总同呼吸, 与娃哈哈同进退。娃哈哈达能之争（3
16、）我们坚信 , 依靠各级政府支持、依靠中国人民的智慧与力量, 我们必将赢得抵御达能并购娃哈哈这一事件的全面胜利 , 我们必将夺回“娃哈哈”这一中国驰名商标的全部权力。娃哈哈是中国的民族企业, 非常需要广大人民群众的声援和支持。请支持我们! 谢谢大家 ! 4月 10日, 娃哈哈集团通过新浪财经发表了署名为全国100 余家娃哈哈经销商的 娃哈哈全国经销商代表声明,内容如下 : 连日来 , 关于法国达能强行并购娃哈哈的报道引起了我们的强烈关注, 我们看到许多专家学者、企业界人士、娃哈哈集团及达能公司相关负责人均做出了很强烈的反应, 发表了自己的观点, 可以说近日来娃哈哈这个民族品牌牵动了亿万国人的心。作为经营娃哈哈十几年的经销商, 我们同娃哈哈一起走过漫长艰辛的创业之路, 在中国饮料市场摸爬滚打了十几年,我们同样关心着娃哈哈的一举一动, 我们有责任就此事发表声明, 说出我们经销商的心声, 希望娃哈哈与达能都能听听, 也希望广大媒体关注我们的立场,关心我们的利益。娃哈哈经销商代表声明如下: (1) 没有娃哈哈 , 没有宗庆后 , 就没有我们经销商的今天。现在我们比任何
