首发上市的流程和条件

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1、 首发上市的流程和条件二零一一年九月 第二章 创业板IPO发行上市条件目目 录录第一章 IPO上市流程说明第三章 中小板IPO发行上市条件IPO上市流程说明第一章IPOIPO上市流程上市流程计划筹备文件申报 准备后续工作上市发行询价路演推介调研营销审核v 确定工 作计划v 确定发行 方案和时间表v 确定保荐机构/其他中介机构v 召开董事会和股东大会v 尽职调查v 申请文件 招股说明书 申请报告 发行保荐书 审计报告 盈利预测 内控监证报告 律师工作报告 法律意见书 募集资金报告 资产评估及验资报告v 保荐人内核v 正式申报v 证监会发行 监管部初审 法律审核 财务审核v 证监会征求相关政府部门

2、意见v 根据反馈意见，修改材料确定v 证监会发审委审核 合法合规审核 实质性判断v 证监会予以核准v 制定营销策略，调动投资热情v 与潜在投资者进行 初步沟通v 接受市场 反馈 v 招股意向书v 现场路演v 网上路演 v 研究报告v 投资故事v 确定询价区间v 累计帐簿v 分析市场需求信息，评估股票市场 需求，确定 发行价格v 定价发行 网上发行 网下发行v 公告结果v 股票分配v 上市公告书v 市场价格v 初期交易量v 研究报告v 投资者关系v 上市保荐与持续督导准备阶段申报阶段审核阶段推介、询价阶段发行阶段交易阶段准备阶段准备阶段保荐人尽职调查保荐人尽职调查准备阶段申报阶段询价阶段审核阶段

3、交易阶段发行阶段发行人基本情况v 改制设立情况：历史沿革情况 v 发起人、股东出资情况 v 重大股权变动情况、重大重组情况 v 主要股东情况 v 员工情况 v 独立情况业务及技术同业竞争与关联交易v 存在同业竞争的关联方的资料 v 同业竞争的形式及解决办法 v 关联方界定及关联交易 的类型 v 重大关联交易合同 v 关联交易委员会职责履行情况 v 关联交易决策记录高管人员v 高管人员任职情况及资格 v 高管人员的经历及行为操守 v 高管人员胜任能力和尽责 v 高管人员的薪酬及兼职情况 v 报告期间高管人员变动 v 高管人员任职资格情况 v 高管人员持股及其他对外投资情况组织结构与内部控制财务与

4、会计v 公司章程及其规范运行情况 v 组织结构和“三会”运作情况 v 独立董事制度及其执行情况 v 内部控制环境 v 业务控制 v 信息系统控制 v 会计管理控制 v 内部控制的监督v 财务报告及相关财务资料 v 会计政策和会计估计 v 评估报告 v 内控鉴证报告 v 财务比率分析 v 收入成本、资产负债和现金流状况 v 合并报表的范围 v 盈利预测业务发展目标v 发展战略 v 经营理念和经营模式 v 历年发展计划的执行和实现请况 v 业务发展目标 v 募集资金投向和发展目标的关系业务及技术风险因素及其他重要事项v 风险因素 v 重大合同 v 诉讼和担保情况 v 信息披露制度的建设和执行情况

5、v 中介机构执业情况v 本次募集资金使用情况 v 募集资金投向产生的关联交易v 行业情况及竞争状况 v 采购情况 v 生产情况 v 销售情况 v 核心技术人员、技术与研发情况文件准备、申报阶段文件准备、申报阶段首次公开发行股票并在创业板上市申请文件首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第一章招股说明书与发行公告v 招股说明书（申报稿） v发行人控股股东、实际控制人对招 股说明书的确认意见 v发行公告（发行前提供）第二章发行人的申请及授权文件第三章保荐人和证券服务机构文件准备阶段申报阶段询价阶段审核阶段交易阶段发行阶段v 发行人关于本次发行的申请报告 v 发行人董事会关于本次发行的决议 v 发行

6、人股东会关于本次发行的决议v 发行保荐书（附：发行人成长性专 项意见） v 发行保荐工作报告 v 财务报表及审计报告 v 盈利预测报告及审核报告 v 内部控制鉴证报告 v 经注册会计师核验的非经常性损益 明细表 v 法律意见书 v 律师工作报告文件准备、申报阶段文件准备、申报阶段首次公开发行股票并在创业板上市申请文件首次公开发行股票并在创业板上市申请文件v 发行人的企业法人营业执照 v 发起人协议 v 发起人或主要股东的营业执照或有 关身份证明文件 v 发行人公司章程（草案） v 发行人关于公司设立以来股本演变 情况的说明及其董事、监事、高级管 理人员的确认意见第六章其他文件第四章发行人的设立

7、文件第五章财务会计资料相关的其他文件准备阶段申报阶段询价阶段审核阶段交易阶段发行阶段v 发行人最近三年及一期所得税纳税 申报表 v 有关发行人税收优惠、财政补贴 的证明文件 v 主要税种纳税情况的说明及注册会 计师出具的意见 v 主管税收征管机构出具的最近三年 及一期发行人纳税情况的证明 v 最近三年原企业或股份公司的原始 财务报表 v 原始财务报表与申报财务报表的差 异比较表 v 注册会计师对差异情况出具的意见 v 发行人设立时和最近三年及一期的 资产评估报告（含土地评估报告） v 发行人的历次验资报告 v 发行人大股东或控股股东最近一年 及一期的原始财务报表及审计报告v 募集资金投资项目的

8、审批、核准 或备案文件 v 产权和特许经营权证书 v 有关消除或避免同业竞争的协议以 及发行人的控股股东和实际控制人出 具的相关承诺 v 发行人生产经营和募集资金投资项 目符合环境保护要求的证明文件（重 污染行业的发行人需提供符合国家环 保部门规定的证明文件） v 重要合同 v 保荐协议和承销协议 v 发行人全体董事、监事、高级管理 人员对发行申请文件真实性、准确性 和完整性的承诺书 v 发行人律师关于发行人董事、监事 、高级管理人员、发行人控股股东和 实际控制人在相关文件上签名盖章的 真实性的鉴证意见 v 特定行业（或企业）的管理部门出 具的相关意见审核阶段审核阶段核准程序核准程序保荐人保

9、荐并向证 监会发行 部报发行 申请文件创业板发行 部审核一处 负责审核 IPO文件法 律部分发行部收 到申请文 件5个工作 日内决定 是否受理 征求省级人民政府 和发改委的意见受理 申请文件发审委审核核准发行创业板发行 部审核二处 负责审核 IPO文件会 计部分发行部 反馈会 出具反 馈意见初审报 告和申 请文件 提交发 审委审 核证监会依照 法定条件对 发行人的发 行申请作出 予以核准或 不予核准的 决定，并出 具相关文件 。核准文件 的有效期为 6个月。时间 进度5个工作日 一般情况下30日内一般情况下10日内20日内v 发行文件申报受理后，发行部领导安排与拟发行公司负责人进行见面会，公布

10、公开发行证券的程序； v 申请文件受理后进入15日的静默期，要求发行人与保荐机构不能与发行部审核一、二处的审核人员进行沟通； v 创业板发行部审核一、二处分别选派一名审核员对公司的申报文件进行审核，并编写反馈意见报告提交发行部反馈会审议； v 经过发行部审核，在30个工作日内出具反馈意见函，并要求发行人及保荐机构在10日内予以书面答复； v 经过反馈意见回复工作，以及进行相关沟通工作，在发行部召开初审会后通知申报文件准备上发行审核委员会。准备阶段申报阶段询价阶段审核阶段交易阶段发行阶段3个月证监会初审创业板 发行部 初审会发行人 和中介 机构回 复反馈 意见推介、询价阶段推介、询价阶段询价流程

11、询价流程招股意向书不含发行价格、募集资金。但内容与格式与招股说明书一致。并与招股说明书具有同等法律效力核准发行公布招股意向书公开发行发行人及其主承销商通过向证监会认可得询价时象进行初步询价确定发行价格以相同价格向社会公众投资者公开发行询价阶段准备阶段申报阶段询价阶段审核阶段交易阶段发行阶段推介、询价阶段推介、询价阶段询价中的市场推介询价中的市场推介工作目标v 收集信息，分析投资者意见和顾虑v 承销商和发行人初步了解市场需求、力争销售目标最优化v 提高投资者对发行公司的认同程度v 确定潜在客户群，识别并锁定主要目标投资者工作内容v 散发研究报告，宣传发行人股票投资价值v 分析及市场人员与重要目标

12、投资者一对一沟通v 组织各种规模的报告会和股票故事会v 收集反馈信息，分析可行发行数量和价格v 确定并组建合适的承销团主要工作手段和过程v 一对一会议 v 小型报告 v 大型报告 v 电话交流v 信息反馈 v 数据统计v 数据分析 v 反馈发行人准备阶段申报阶段询价阶段审核阶段交易阶段发行阶段推介、询价阶段推介、询价阶段询价中的定价与销售询价中的定价与销售簿记 v 价格v 订单数量v 机构类别构成v 价格敏感度v 潜在后市需求市场情况v 市场整体股价水平v 估值期望股价水平v 行业平均股价水平v 可比公司股价水平v 同期发行股价水平数据汇总、分析就发行价格与发行人达成一致公告发行价格向发行人提

13、出价格建议准备阶段申报阶段询价阶段审核阶段交易阶段发行阶段发行阶段发行阶段发售机制发售机制通过询价确定发行价格v 配售对象：证监会规定可作为合格的询价对象的机构投资者v 发行价格：相同v 配售机制：比例配售 发行价格以上的有效申购总量大于拟向询 价对象配售的股份数量时，发行人及承销商应对发行价格以上的全部有效申购 进行同比配售； 配售比例为拟向配售对象配售的股份数量除以发行价格以上的有效申 购数量。配售发行v 配售对象：个人投资者或证监会规定的符合资格的询价对象以外的机构投资者v 发行价格：相同v 配售机制：资金申购 投资者缴纳申购资金； 由中国结算公司根据实际到账的新股申购资金确认有效申购总

14、量，并按每申购单位配一个号； 如有效申购量小于或等于本次上网发行量，不需要进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票； 如申购数量大于本次上网发行量，则通过摇号抽签，确定有效申购中签号 码，每一个中签号码认购一个申购单位新股。网下销售网上配售回拨机制v 根据公众 投资者所达 到的不同超 额认购倍数, 调整机构投 资者和公众 投资者之间 分配比例的 一种安排。准备阶段申报阶段询价阶段审核阶段交易阶段发行阶段创业板IPO发行上市条件第二章创业板创业板IPOIPO发行上市适用的主要法律法规框架发行上市适用的主要法律法规框架国家法律发行上市主要法规其他法规v 中华人民共和国证券法

15、（2005年10月27日第二次修正，2006年1月1日施行）v 中华人民共和国公司法（2005年10月27日第二次修正，2006年1月1日施行）v 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009年5月1日施行）v 保荐人尽职调查工作准则（2006年5月29日发布并施行）v 证券发行与承销管理办法（2006年9月17日发布并施行）v 资金申购上网公开发行股票实施办法（2009年6月18日发布并施行）v 中国证监会发行审核委员会办法（2006年5月9日发布并施行）v 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（ 2009年7月20日施行）v 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板

16、公司招股说明书（2009年 7月20日施行）信息披露主要法规v 证券发行上市保荐制度暂行办法（2004年2月1日实施，2005年1月5日最新修订）v 上市公司章程指引（2006年修订）（2006年3月21日发布并施行）v 上市公司股权激励管理办法（试行）（2006年1月1日施行）创业板创业板IPOIPO发行上市发行上市条件条件v 2009年5月1日， 中国证监会发布的首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法对创业板上 市公司的发行条件作了五方面的规定：IPO发行 上市条件规范运行主体资格募集资金运用独立性财务会计创业板创业板IPOIPO发行上市发行上市条件条件主 体 资 格IPO发行 上市条件规范运行主