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1、企业上市前辅导的内容和期限企业上市辅导是指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。 发行与上市辅导机构由符合条件的证券经营机构担任，原则上应当与代理该公司发行股票的主承销商为同一证券经营机构。一、企业上市辅导的主要内容企业上市辅导的内容，由辅导机构在尽职调查的基础上，根据发行上市相关法律、法规和规则以及上市公司的必备知识，针对企业的具体情况和实际需求来确定，包括以下主要方面：1. 组织由企业的董事、监事、高级管理人员( 包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、 其他高级管理人员)、持有 5% 以上 ( 含 5%)股份的股东 ( 或其法定代表人) 参加的、 有关发
2、行上市法律法规、上市公司规范运作和其他证券基础知识的学习、培训和考试， 督促其增强法制观念和诚信意识。2. 督促企业按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、规范运作，包括制定符合上市要求的公司章程，规范公司组织结构，完善内部决策和控制制度以及激励约束机制，健全公司财务会计制度等等。3. 核查企业在股份公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题。4. 督促企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。5. 督促企业规范与控股股
3、东及其他关联方的关系，妥善处理同业竞争和关联交易问题，建立规范的关联交易决策制度。6. 督促企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。7. 对企业是否达到发行上市条件进行综合评估，诊断并解决问题。8. 协助企业开展首次公开发行股票的准备工作。辅导机构和企业可以协商确定不同阶段的辅导重点和实施手段。辅导前期的重点可以是摸底调查，形成全面、具体的辅导方案；辅导中期的重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决；辅导后期的重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。二、企业上市辅导的主要程序1. 聘请辅导机构。企业选择辅导机构
4、要综合考察其独立性、资信状况、专业资格、 研发力量、 市场推广能力、具体承办人员的业务水平等因素。根据证券经营机构股票承销业务管理办法 ( 证委发 199618 号) 的规定，持有企业7% 以上的股份或者是企业前5 名股东之一的证券经营机构，不得成为该企业的保荐机构。如果企业想使辅导机构与保荐机构合二为一，就不宜选择上述不具备独立性的证券经营机构担任辅导机构。2. 辅导机构提前入场。 按规定，上市辅导应在企业改制重组为股份有限公司后正式开始。但是，改制重组方案是企业发行上市准备的核心内容，是上市辅导工作的重中之重。因此，如果可能， 辅导机构在与企业达成辅导意向后，就应及早介入企业发行上市方案的
5、总体设计和改制重组的具体操作。3. 双方签署辅导协议，登记备案。待改制重组完成、股份公司设立后，企业和辅导机构签订正式的辅导协议， 在辅导协议签署后5 个工作日内到企业所在地的证监会派出机构办理辅导备案登记手续。4. 报送辅导工作备案报告。从辅导开始之日起，辅导机构每3 个月向证监会派出机构报送 1 次辅导工作备案报告。5. 对企业存在的问题进行整改。随着辅导的进行，辅导机构将针对企业存在的问题，提出整改建议， 督促企业完成整改。在上市辅导过程中遇到的疑难问题，企业可尝试征询业内专家或权威部门的意见，以少走弯路。6. 企业向社会公告准备发行股票的事宜。企业应在辅导期满6 个月之后 10 天内，
6、就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2 种主要报纸连续公告2 次以上，接受社会监督。公告后， 证监会派出机构如果收到关于企业的举报信，可能组织对举报信的调查，企业应积极配合调查，消除发行上市的风险隐患。7. 辅导书面考试。 辅导机构将在辅导期内对接受辅导的人员进行至少1 次书面考试， 全体应试人员最终考试成绩应合格。8. 提交辅导评估申请。辅导协议期满， 辅导机构如果认为辅导达到计划目标，将向证监会派出机构报送“辅导工作总结报告”，提交辅导评估申请；辅导机构和企业如果认为辅导没有达到计划目标，可向证监会派出机构申请适当延长辅导时间。9. 辅导工作结束。证监会派出机构接到辅导评估申请后，将在
7、20 个工作日内，完成对辅导工作的评估，如认为合格，将向证监会出具“辅导监管报告”，发表对辅导效果的评估意见，辅导结束；如认为不合格，将酌情要求延长不超过6 个月的辅导时间。三、公司上市会计师辅导顾问服务企业股份在证券市场上市，是其业务和实力的综合效果，也是企业发展的一项重要里程碑。当中涉及繁复的程序，专业的审核，冗长的耗时，不菲的代价。股份上市虽然能给企业带来莫大的好处， 但也必须经过一个非常的痛苦过程，所以企业在决定上市时应充分衡量上市的利弊与责任。企业是否符合上市的要求，选择适当的上市地，安排合适的上市模式，利用最佳的上市时间， 能够在市场达到怎样的规模与效果，往往是上市顾问团队的一项重
8、要课题。专业的评估固然不可少，细则的规范基础更是上市的重点和难题。在上市的操作诸多规范中，会计和税务往往是企业上市筹备工作的重点和难点。如何规范基础以符合上市的要求，除了原始基础和依据的充分性外，还需要作出其中风险与成本的评估， 以及技术和技巧上的安排，因此， 企业上市操作必须非常重视会计和税务的规范工作。企业在未有意向上市前，财务会计税务基础往往考虑较为简单，并可能存在较多的不规范记录和核算基础的随意性，此时的财务会计核算结果，往往不能符合上市对会计税务的要求，需要作出重大的规范工作。如何作出财务会计基础规范工作，应从如下方面作出安排：财务制度建设与执行规范资产权属记录存货的规范记录业务情况
9、是否适合上市的概念财务指标是否符合上市基本要求公司的基础建设是否符合上市的要求符合条件的上市目标须明确和切合自身发展需要上市将带来风险或负面影响的评估与分析上市的成本与代价分析四、公司上市法律顾问的主要工作第一阶段：改制重组、设立股份公司1. 协助公司及券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等。在此项工作中， 根据公司实际情况尽量避免同业竞争及关联交易是关键，要使之符合相关要求，同时不致影响公司的整体利益。2. 方案一经确定，律师将展开尽职调查。调查方式包括：全面、大量收集各方相关资料、实地考察、与相关人员谈话及向有关部门调查核实等。3. 指导企业相关人员，规范企业行为，初步建
10、立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路。4. 协助企业编制并签署 发起人协议 、 股份公司章程等一系列相关法律文件。5. 在完成调查核实工作后，律师将依据改制方案及实际情况，就股份公司的设立编制法律意见书 ，该文件内容涉及股份公司的资产、业务、人员、财务、机构等，是设立申报材料中必备的法律文件之一。6. 协助企业及中介机构准备申报材料，并就相关问题，提供专业的法律意见。7. 参与股份公司创立大会工作。8. 企业及中介机构要求的其他工作。第二阶段：股份公司股票的发行与上市1. 股份公司设立后，在券商辅导期内，律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为，达到发
11、行与上市的目的。2. 参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。3. 收集股份公司相关资料，依法进行全面的尽职调查，编制股份公司股票发行与上市的法律意见书 。4. 参与起草招股说明书，就其是否存在法律风险作出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律意见。5. 依法出具主管部门要求的其他相关法律文件6. 与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美， 力争早日通过审查。7. 完成企业或中介机构的其他工作。8. 在上述工作过程中，律师将及时提供法律、法规、 规章及国家政策，随时解答法律咨询， 为企业排忧解难。以上是我所从事各项证券业务的主要工作内
12、容。我们将以公认的律师职业道德， 凭借强大的业务实力为客户提供全方位的尽职服务，以达到客户利益的最大满足。五、企业上市前需要准备的时间以向证监会申报材料为基准时间倒排时间表，关键时间点如下：基准时间：向证监会申报材料。1、申报材料之前3-6 个月内： 完成上市辅导的申请及备案工作。（具体时间依据各地证监局对上市辅导的时间要求而定，通常要求3-6 个月） 同时， 各中介机构应完成上市申报材料的制作工作。2、上市辅导申请时间之前3 个月内：完成股份公司改制（改制前应完成账务的调整工作，相关会计报表数据已经相关中介机构认可，净资产数据在改制后不存在继续调减而导致出资不足的情形） 。3、改制之前N个月
13、内 （此过程需要短则几个月，长则几年的时间）：改制之前通常应完成拟上市公司的规范工作，并按照设计的上市方案（例如，股权结构、 引入投资者、 股权激励等） 完成相关工作。 此步骤是影响IPO 成功与否的关键步骤，根据不同公司的规范程度以及设计的上市方案复杂程度，不同公司的时间跨度存在很大区别，公司应根据自身情况判断上市准备的时间。以下将拟上市公司经常存在的，对上市时间可能有较大影响的问题，简单列示，企业可以自行比较是否存在相关问题，来判断自己准备时间的长短。4、历史上存在改制、剥离、设立需要上级部门或相关机构审批但审批程序及手续有瑕疵的，需重新取得相关手续。5、存在代持、职工股导致股东人数超过2
14、00 人等情况的，需要逐一清理并作出承诺，相关中介机构需逐一核实。6、出资时存在瑕疵的，例如实际出资未到位、以没有实际用途或价值明显偏低的专利权出资、缺少相关验资、评估程序等等，需要补足或补充相关程序。7、收入核算不符合企业会计准则、为少交税而隐匿利润等，需重新追溯调整，补缴相关税金。此情形需企业尤其注意，其可能直接影响企业是否具备上市申报的条件而导致申报时间大幅后移。企业未上市时， 通常有隐藏利润少交税的动机，甚至部分地区税务机关满足征税指标的情况下，授意企业不要超额交税，然而如果企业想要上市，一方面IPO 对拟上市公司有业绩要求，另一方面，IPO 审核时关注会计核算的规范及纳税守法问题，因
15、此为顺利上市，企业需要释放原隐匿起来的利润， 这样就会带来大幅的账务跨年调整。若这种账务调整涉及补缴税金的金额较大，可能面临税务机关的滞纳金、罚金，以及无法开具税收守法证明，保荐机构、律师无法发表税收守法意见的情形，从而导致不具备IPO 申报条件， 相关年度无法作为 IPO 申报期的问题。此情形实务中非常多，若有上市打算，必须及早规划业绩及税负。8、财务核算不规范、内控制度不健全，需进行相关规范后才能申报材料。例如，未进相关明细核算、 成本核算无法与收入相配比等，需企业重新对申报前三年一期的账务进行调整。且需聘请有资格的会计机构进行相关审计确认。9、为解决上市前资金需求或改变单一持股、引入战略
16、投资者等，需引入投资者，从寻找合适的投资者、谈判、方案设计到最终投资到位，也需要相当长的时间。有些企业还涉及自身股权结构、组织结构的调整，也需要预留充分的时间。10、上市前为激励高管、稳定员工，可能涉及股权激励等事项，相关方案设计、持股公司设立等也需要一定时间。上述未做一一列示，但由上可见，上市准备时间因企业而异，很难泛泛而论，有时也与企业一把手的性格特点以及中介机构的专业程度有很大关系，从实务中一年内申报出去的算是很快的， 准备三五年的情况也不少，这还未考虑期间证监会停止受理或对特殊行业限制等政策因素的影响。六. 企业通过上市辅导在独立性方面要达到哪些要求？上市公司缺乏独立性，会带来许多问题，包括关联交易频繁，经营业绩失真，业务不稳定，大股东侵害上市公司和中小股东的利益，严重危害到证券市场的健康发展。针对投资者十分关注的上市公司独立性问题，证监会在1998 年 10 月发布的关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知 （证监发字 1998259 号）中，对拟上市公司提出了人员、资产、财务“三分开” 的要求。证监会于1999 年 5 月发布的关于上
