《兼并案例的分析演示稿》由会员分享，可在线阅读，更多相关《兼并案例的分析演示稿（16页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、华润重组三九医药兼并与重组案例分析班级：工商1003班姓名：邓文芳学号：1011230327华润兼并三九医药案例背景分析（1 ）据公开资料显示，2004年重组前， 三九集团银行债务总额达102亿元， 还是当时沪深两市大股东占款第一案 的主角。截至2007年6月30日，三 九集团应解决的资金占用总额为 37.58亿元。 华润兼并三九医药案例背景分析（2） 三九危机根源 自从1992年以来，三九经历了中外合资、增资扩股、 买壳上市、自行上市等一系列重大资本运作后，一度 缔造为一个横跨多个产业，资产达200亿元的产业王国 ，是国内最大的重要制造商，连续多年成为中国500强 企业。但是，在辉煌的背景下
2、2001年8月三九集团的 首次危机爆发了。中国证监会对其最核心企业三九医 药做出通报批评，披露上市公司控股股东三九集团占 用资金高达25亿元；2003年，三九集团再陷债务危机 ，多达21家债权银行开始集中追讨债务并纷纷起诉，“ 三九系”整体银行债务被曝高达98亿元。随着原董事长 赵新先的落马，曾经盛极一时的三九也陷入了极度地 困境。华润兼并三九医药案例背景分析（3） 三九监控体系形同虚设 三九集团从治理结构再到管控体系，不仅缺乏规范性 ，而且即使是现有的规章制度也没有得到很好的执行 。三九集团按照现代企业对治理机制的要求也建立了 相应的治理体系，但是在长期形成的高度服从和个人 崇拜的企业文化中
3、，相应的监管体系已经形同虚设。 长期以来，赵新先在三九集团身兼四职党委书记、 总裁、董事长、监事会主席，对企业的经营运作拥有 一人说了算的权力。多年来，从2001年到2004年三 九集团仅占用上市公司三九医药资金就达数十亿元的 ，而且还牵扯到虚假陈述欺骗各地中小股民的现象。 如果是一个治理机制健全、运作规范的企业，这种现 象是不可能长时间存在。华润兼并三九医药案例背景分析（4）三九在企业的经营上无论是集团管控、战略决策还是财务管控方面，三九集团存在问题 也是比比皆是。上个世纪末，三九集团经历了资本运作的过程。在 短短几年的时间内，集团的子公司高达300多家，但是在如何管控子 公司的方面却没有一
4、套有效的机制存在。援引一位高管的话：“三 九对下属企业的要求就是：交钱、听话、不惹事。” 对于三九来说 最大的意义也许就是资产数值的增大，而对于整个集团的实力不仅 没有实质性的增强，在某种情况下可能将集团拖入泥潭。集团之所 以具有单体公司所无法比拟的优势，是因为能够在整体的战略规划 下利用集团资源形成协同效应。在三九集团内部，一言堂的决策机 制并没有随着企业规模的迅速扩大而得到任何改变。尽管这种方式 在企业发展初期起到了至关重要的作用，但随着市场形势的发展， 一人决策不仅加大了企业的经营风险，也让三九集团形成了高度服 从的企业文化。这一切都与现代企业管理理念背道而驰。华润兼并三九医药案例背景分
5、析（5）三九简单多元化 三九以医药起家，通过多年的发展，在医药行业享有盛名 ，旗下的三九医药股份有限公司更是投资者关注的重点之 一。但是，随着多元化经营的理念在企业经营者决策思路 中的确立，追求规模最大化而非效益最大化的发展路径成 了三九的既定路线。事后通过分析多元化的历程，我们可 以看到三九的多元化发展并没有什么规律可循，其中很多 情况是在地方政府的干预下进行被动式多元化扩张。在有 关方面的要求下，三九接收了一系列的企业如贸易公司、 被服厂、宾馆酒店。此后，三九的过渡兼并和多元化经营 使得三九集团规模急剧膨胀。在短短的几年内，下属企业 增加到300多家。有些产业与主业没有一点联系，不仅不 能
6、与主业发展形成协同效应，反而分散了集团的资源和注 意力。随着危机的出现，进行资产重组成为当前三九 集团的重中之重。在国资委相关指示中明确提 出，重组将按照整体重组原则进行，由“新三 九”负责收购三九集团全部资产；而“新三九 ”将按照现代企业制度的要求规范设立，即完 善公司法人治理结构，明确相应责任、权利和 义务，做强、做大医药产业。为了确保三九能 够渡过目前的难关，从2004年开始，三九集团 就考虑引入资本来实现整合。通过多年的运作 ，终于在2007年3月耗时近三年的三九债务危 机案终于画上句号。华润兼并三九医药案例背景分析（6）三九医药公告显示，2006年底，曾经有上海实 业控股有限公司联合
7、体、新世界(16.53，- 0.39，-2.30%，股票吧)基建（中国）投资有 限公司联合体、德意志银行集团联合体、上海 复星高科技（集团）有限公司、华润集团5组投 资者提交了重组方案。当然，有关人士透露， 国资委已经选定华润集团为三九重组的战略投 资者，经报国务院批准后正式实施资本重组。 当然，当时华润集团也有意打造央企医药平台 ，对中国医药产业进行了长达十年的跟踪分析 。从自身来讲，华润也具备良好的条件。华润兼并三九医药案例背景分析（7 ）华润管控体系 华润实施的是6S管控体系。6S是将华润多元化业务与资产划分为 战略业务单元,并将其作为利润中心进行专业化管理,同时推进业务 战略的制定、实
8、施和检讨的一整套管理体系。6S是华润的核心管 控系统,它涵盖战略管理的基本思想，其目的是使华润的管理模式 与业务种类繁多和资产层次复杂等具体情况相适应，由管理法人企 业转到管理主要业务与主要资产上来，由分别多元化管理，转到各 自专业化管理上来，并通过集团多元化控股的整体架构推进利润中 心的业务整合和战略管理，从而逐步培育核心竞争力和形成行业领 导地位。 华润6S管控体系的组织领导及监督执行机构是集团常务董事会下 设的6S管理委员会。6S管理体系自正式实施以来，通过管理运行 的规范以及管理理念的引导，对推动华润集团的业务重组和利润中 心专业化，形成和完善华润集团的行业战略、地域战略、组织战略 、
9、人才战略、财务战略，发挥了根本性的作用。华润兼并三九医药案例背景分析（8）华润计划打造医药王国 目前华润集团总资产达到1400多亿港元。虽 然在电力、化工、纺织、水泥、零售等行业 的并购重组已经成长为一个多元化的大集团 。同时拥有上药、北药这两大医药集团的华 源，无疑为华润提供了一个打通医药产业上 下游的极佳平台。2006年，在国资委的协调 下，华润正式入主华源，从而对中国最大的 医药企业实施全面掌控。华润对华源的整合主要从以下 几个方面着手。 产权调整母子公司关系形成的基础是产权关系，只有 具备一定产权基础，才能称得上母子公司关系的形成。华 润重组华源一案中，涉及到复杂的股权调整。由于上海国
10、 资委在整体规划中有意打造医药支柱产业，因此，对现有 的上药集团的资产是不会轻易放弃。而华润如果想真正取 得对资产的掌控权，就不得不考虑地方政府在其中的影响 力。在上海市政府的全力争夺下，对于华润来说，要完全 拿到华源最优良的资产上药集团，困难重重。而如果不能 得到完整的上药集团，华源的整合价值就大打折扣，华润 也将在未来无法完全按照自己的意愿重组上药。因此，对 于华润来说当前的重要任务就是将相关的产权关系理顺。 据相关透露，这方面的工作目前正在进行中。战略梳理华源集团虽然资产一路攀升到500多亿元，表 面上成为最大的医药集团和纺织集团，形成了完整的产业 链。但是由于没有足够的管理能力加以整合
11、，于是所谓的 战略变成了单纯的资产投资。在华润入主之后，华源的资 产需要放到整个华润的大架构下通盘考虑。通过对这些资 产进行评估，围绕华润原有的核心业务，按照6S体系进行 改造整合，从而纳入其业务战略体系。并在此基础上通过 资产置换等方式来整合，来实现与华源的产业对接和资源 的优化配置。据了解，在最新的整合方案中，华润集团现 有的医药资产并入华源，医药则将严格分为制造和流通两 块，医疗器械以及医疗健康产业都将剥离。华源的纺织类 资产并入华润集团运营。在新的战略体系中，新华源集团 将被定位于医药行业，成为打造医药王国的平台。对于华润来说，整合过程中 可能会遇到的难题主要有：复杂的产权关系。 产业
12、结构复杂。 债务负担重。 医药行业经验不足。 从并购理论上讲，华润通过并购重组以配合 政府的国企改革任务和国企扭亏的要求，进 而提出全面并购三九医药，这也是大势所趋 。上市公司并购，作用也是不可忽视的 (1) 培育并逐步成熟了并购市场。（2）并购手 段得到有中国特色的创新。(3)并购已成为 资源重新配置的重要方式。（4）摸索出转 轨时期新兴市场的发展模式。从这个兼并的案例中我们可以发现，市场的力量正在增强 ，企业的行为来自这两方面的压力也越来越大，这当然都 是做为一个成熟、理性企业的必经历程。三九医药选择华 润必是经过慎重考虑，而今天公布的结果应能给三九医药 “加分”，理由是：1、华润集团在医药行业已有一定的 投资，前期的东阿阿胶、华源集团均为大手笔运作。从央 企整合的趋势看，华润集团有望成为央企医药行业的整合 平台，这会给三九医药带来业务上的支持；2、无论是三 九集团还是华源集团，都需要进一步地整合资源，但并不 是每个重组候选人都有这种能力。而华润在啤酒行业、纺 织行业的整合规模很大也较成功，我们认为三九集团需要 的正是这样的重组方。3、三九医药本身是三九集团的优 质资产，华润获得该资产后将大大提升在医药行业的地位 和话语权，这种优势互补将使“华润医药”和三九医药实 现双赢。
