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1、合同纠纷答辩状合同纠纷答辩状合同纠纷答辩状如何写?以下是小编收集的关于合同纠纷答辩状的范文，仅供大家阅读参考!答辩人：李艳某，男，汉族，1965 年 10 月 2 日出生，住河北省保定市容城县张镇-朝阳路 4 号 被答辩人：秦皇岛市博-贸易有限公司 地址：秦皇岛市经济技术开发区松花江西道 3-号办公楼四层 法定代表人：石德某，职务：董事长 北京市国汉律师事务所接受被告李艳某的委托，指派本律师就答辩人与被答辩人因煤炭买卖合同一案，出庭担任代理人，现提出以下答辩意见： 答辩人依法依约均不承担连带偿还被答辩人货款的责任。一、答辩人在被答辩人与本案第一被告之间的煤炭买卖合同中所承担的抵押担保条款依法没
2、有生效，答辩人不承担担保责任。 依据本案被答辩人与第一被告包头市云通煤炭运销有限责任公司(以下简称：云通公司)之间签订煤炭买卖合同第九条 5 款“答辩人以个人名下房产作为买方预付款的担保，监督买卖双方的合同执行”之约定，答辩人在该买卖合同中承担的是抵押担保义务，并且是以其个人名下的房产进行担保，根据中华人民共和国担保法第四十一条和第四十二条的规定，用房屋进行抵押应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。而本案中煤炭买卖双方及答辩人并未办理抵押物登记，在抵押合同中，抵押登记是合同生效的要件，不具备生效要件的合同没有发生法律效力，因此，本案中答辩人依法不应承担担保责任。二、被答辩人主张答辩人承
3、担连带偿还货款的责任没有法律依据和合同依据。买卖双方煤炭买卖合同第九条 5 款的原文是：由第三方李艳某(即答辩人)个人名下房产作为买方预付款的担保，监督买卖合同的执行。从该条款的意思表示可知，本案买卖合同中关于抵押担保条款约定的义务是答辩人为买方向卖方提供担保，即被答辩人不能支付预付款的情况下，答辩人以个人名下房产作为预付款的担保。现在既然被答辩人已经支付了合同约定的预付款，答辩人即使在抵押条款生效情况下，答辩人也不应承担向买方偿还货款的义务。否则，只能有另外一种解释，即该抵押担保条款约定不明确，约定不明确的条款就等于没有约定，是不能作为主张权利的依据。根据最高人民法院关于适用中华人民共务担保
4、法若干问题的解释第 56 条的规定， “抵押合同对被担保的主债权种类、抵押财产没有约定或者约定不明，根据主合同和抵押合同不能补正或者无法推定的，抵押不成立” ，因此，本案中答辩人不应承担抵押担保责任。 此外，我们从上述条款中还可以看出，答辩人所起的主要作用应是监督买卖合同的执行，而不是抵押担保的义务，这一点从条款中可以明确得知，也是进一步说明为什么三方没有进行抵押登记的有力理由。三、本案中被答辩人与第一被告云通公司已于 XX 年 2月 16 日对原三方签订的煤炭买卖合同进行了变更，即买卖双方实际上已达成了终止合同协议，并实际履行了终止合同的相关义务，因此，答辩人无论是否承担抵押担保或保证责任，
5、均随着主合同的终止而消失。 1、云通公司与被答辩人被答辩人向法庭提交的关于秦皇岛市博-贸易有限公司煤炭买卖合同货款使用情况的说明(见证据 10)和工商银行网上银行电子回单(见证据不 11)两份证据充分证明买卖双方已达成了一致，不再履行双方之间的合同，云通公司并于 XX 年 2 月 17 日、3 月 12 日和 6 月 26 日三次退还了货款总计人民币 179 万元，双方对终止合同达成共识后，云通公司履行了退还货款的行为，至今被答辩人并未提出异议，并在本案民事起诉状中再次确认该终止合同退还货款的行为，至此双方已解除买卖合同，实际上在履行解除合同的义务，完全脱离了当初三方签订煤炭买卖合同的真实目的
6、，而答辩人根据原买卖合同所承担的担保义务，即使有效的情况下，也因被答辩人与云通公司之间合同的终止或解除而消灭。 2、被答辩人与云通公司之间终止合同，并履行退还货款的行为没有及时通知到答辩人，答辩人依法不应承担抵押担保或保证的责任。 答辩人在原合同抵押条款的义务是为买方支付预付款提供担保(且不管该条款是否生效)，并监督双方履行合同，现买卖双方在未通知答辩人的情况下，擅自终止主合同，应由买卖双方按双方达成的协议履行后续义务，答辩人不承担任何责任。 四、被答辩人提交证据 9，即李艳某出具的情况说明不能作为本案认定答辩人承担保证担保责任的依据。1、该情况说明落款买方盖章处的单位是北京市博恩兆生环境工程
7、有限责任公司，而不是本案的被答辩人，即不是原告秦皇岛市博恩贸易有限公司，二者不具有关联性，二者为各自独立的主体，不能作为本案的证据使用。2、为说明相关事实，我们做以下几个假设：假定该情况说明真实存在并是向被答辩人出具的，我们理解此份说明是一份保证责任，是向买方保证卖方应在 XX 年 12月 15 日履行交付煤炭的义务，就此一点已与煤炭买卖合同向卖方保证买方支付预付款的抵押担保义务相矛盾，包括两方面的矛盾，即抵押与保证的矛盾，向买方保证与原合同向卖方抵押担保的矛盾，由此可知，此情况说明是不能证明任何目的的。3、假定该情况说明真实存在并是向被答辩人出具的，根据此份说明，答辩人也已过了保证期间，根据
8、我国担保法的规定，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任，但本案中被答辩人没有在法律规定的期限内主张答辩人履行保证责任，答辩人依法应免除保证责任。 4、假定该情况说明真实存在并是向被答辩人出具的，答辩人李艳某无论是依据煤炭买卖合同 ，或是依据这份所谓的情况说明 ，答辩人的担保义务是相对于合同履行而进行的担保，而不是就买卖双方终止履行合同承担任何担保义务。以上几点均是为了充分说明和论证本案中关于答辩人的保证责任问题而进行的假设。事实是上述情况说明与本案没有关系，买方也不是本案的被答辩人，即不是本案的原告，而真实的情况是被答辩人与云通公司已于 XX 年2 月 16 日达成
9、了终止协议，并且没有通知答辩人，根据中华人民共和国担保法第 24 条的规定，债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。 那么，据此答辩人无论是否负有抵押或保证的义务，也因被答辩人买卖双方合同的终止而消灭，答辩人不承担任何责任。 五、本案中被答辩人与云通公司之间的煤炭买卖过程中，由于被答辩人履行合同过程中以煤炭质量为理由少付货款，导致第一被告无法继续履行合同，买卖合同的过错方在于被答辩人，被答辩人应对其过错行为承担相应的法律后果。综上，就抵押而言，答辩人在本案中抵押担保责任由于没有进行抵押登记，并且担保责任
10、约定不明确，依法不应承担责任;从保证的角度论证，买卖合同的双方已终止履行合同，并达成一致，且没有通知答辩人，也没有在法律规定的期限要求答辩人履行保证责任，因此，答辩人依法不承担担保责任。恳请合议庭查明事实，依法驳回被答辩人的请求，维护答辩人的合法权益。 代理人：北京市国汉律师事务所刘超律师20XX 年 9 月 23 日答辩人：B 计算机有限公司地址：电话：法定代表人：职务：董事长委托代理人：钟亲元对 A 劳动争议仲裁申诉一案提出答辩如下：事实与理由：向贵会申诉之我公司员工 A，与其解除合同理由如下：一、不服从我公司的薪资调整(不同意薪资调整，不愿意重新签订合同)。二、XX 年 4 月 2 日及
11、 XX 年 7 月 21 日各记大过一次，同时 XX 年 08 月 28 日值班时睡觉，造成恶劣影响。见证据目录 1、2。根据以上申诉人的综合表现，申诉人 A 已经严重违反我公司劳动纪律和规章制度，于是我公司于 XX 年 10 月 06日做出了终止劳动合同通知(见证据目录 3)的决定，提出将与 XX 年 11 月 06 日与申诉人 A 正式终止合同，并已经提前三十天通知。按照江苏省劳动合同条例第二十九条“劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：(二)严重违反劳动纪律或者用人单位规章制度，按照用人单位规定或者劳动合同约定可以解除劳动合同的;用人单位按照前款规定解除劳动合同的，应当书面告
12、知劳动者理由。 ”我公司完全可以直接通知其解除合同，根本不必提前三十天通知;现已经提前三十天，我公司已经仁义尽至了。根据劳动法 、 江苏省劳动合同条例以及双方签订的劳动合同，我公司做出的决定合法合理，有根有据。关于申诉人提出的加班费，我公司在招聘该员工 A 时就已经说明并征得申诉人 A 的同意：其所得的待遇就是按照每天上班 12 小时，每周工作 6 天的工作条件相对应的待遇。因此其每个月获得的劳动报酬已经包括了该加班费，也即我公司已经支付了平时和周末的加班费;因此不必另行支付。见证据目录 5。关于夜班补助，我公司的薪资里显示了“夜班津贴” ，也即夜班补助，也就是说平时每个月的该补助已经包含在发
13、给申诉人的薪资中，已经支付，所以不必再支付。见附件 4。关于“合同终止补偿金” ，我公司根据以上申诉人的严重违反我公司劳动纪律根本不必提前三十天通知申诉人终止合同，何况已经提前了三十天通知，所以不存在劳动法 、 江苏省劳动合同条例等有关我公司需要支付补偿金的情况。总之，一句话，敬请仲裁委员会充分考虑我公司之答辩，驳回申诉人提出的所有申诉要求。此致市劳动争议仲裁委员会答辩人：B 计算机有限公司二四年十月二十二日附：证据目录1、我公司于 XX 年 04 月 02 日和 XX 年 07 月 21 日做出的奖惩通知单 ，两份;2、我公司警卫队长出具的证人证言，一份;3、 终止劳动合同通知 ，一份;4、
14、XX 年 8 月的 A 工资单，一份。答辩人：xxxx 纸箱包装有限公司地址：xx 县东新乡小洲村委会胡家村法定代表人：黄 xx， 联系电话：1xxxxxxxxxxx8委托代理人：万 xx，xx 市为民法律服务所 法律工作者。因东光县鑫宇纸箱机械厂(以下简称东光厂)诉答辩人加工合同纠纷一案，现答辩人依法答辩如下。一、本案的案由不是“加工合同纠纷”而是“买卖合同纠纷” 。根据中华人民共和国合同法第 251 条、252 条之规定：加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力，按照定作人的要求，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人接受该成品并支付报酬的合同。而东光厂提供的合同，表面上写的是加工定作
15、合同 ，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项，东光厂提供的所谓“定作成品”实际上是东光厂自己生产的产品。根据中华人民共和国合同法第 130 条之规定，东光厂与席泉林签订的是买卖合同 ，他们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷” 。二、答辩人不是本案适格的被告，只能作为第三人参与诉讼。纵观本案东光厂向法院提供的合同及欠条，上面没有答辩人的公章，也没有答辩人的法定代表人签名，所以答辩人不是本案适格的被告，但由于东光厂与席泉林买卖的设备最终是答辩人使用，故答辩人可以作为第三人参与本案的诉讼。三、东光厂提供的产品夸大宣传，是不合格产品，不符合国家和行业的标准。首先，东
16、光厂只不过是东光县的一个个体工商户，但他在企业介绍时宣传是河北省东光县鑫宇纸箱机械制造有限责任公司，号称“重质量、讲信誉” ，却连一个完整的企业产品标准都没有。其次，像东光厂提供的 YSF-D 四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品，根本达不到质量标准要求。产品既没有出厂合格证，也没有使用说明书，产品也没有安装调试，人员培训更没有。最后，答辩人声明，保留向东光厂追偿因产品质量问题而对答辩人造成的一切经济损失的权利。综上所述，答辩人使用的虽然是东光厂的产品，但是与席泉林签订的买卖协议 ，与东光厂无关，答辩人付款也是付给席泉林的，况且款项已基本付清。席泉林所写的欠条应由其个人承担，东光厂应承担其生产的产品售后服务的责任。恳请法院查明事实，驳回东光厂对答辩人的诉请!此致xx 县人民法院答辩人：xxxx 纸箱包装有限公司二 0xx 年七月二十七日
