解读s-o法案(天[1]..

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1、解读SOX刘雪华 2006年5月12日也称： 1、萨班斯法案 2、萨奥法案 3、萨宾纳斯奥克斯莱 法案 4、2002年公众公司会计 改革和投资者保护法案 5、Sarbanes-Oxley Act 6、萨式（SARS) 7、1提纲l1、SOX法案背景l2、SOX法案主要内容l3、SOX法案如何实施及实施案例l4、SOX法案的影响及实施效果前世？魔鬼还是 天使？痛并快乐 着？今生？2SOX法案背景l？纽约股票交易所和纳斯达克市场 有史以来单日下跌幅度之最是哪一天 ？ l？1996至2001年5年间，你所了解 的美国证券市场上哪一天的股票市值 最低？ 3SOX法案背景-出生时间表、成长大事记时间事件

2、备注 2001年11月28日安然股价暴跌85.27%一年时间 ，由每股90.75美元下降至0.26美元 2001年12月2日安然申请破产保护迄今为止，美国第二大的公司破产案. 2002年4月至7月美国众议院及参议院举办 了20次听证会，审议 了6个版本的SOX草案2002年7月26日美国国会通过SOX法案 2002年7月30日布什签署通过该 法案，SOX法案正式实施 2002年8月29日CEO及CFO书面保证催发了美国南方保健公司财务 舞弊案件 2004年11月15日404条款在美国本土公 司中实施1.对内部管控工作进行年度认证 （管理层 ）； 2.由独立的会计师对财务报 告提供书证 ； 3.

3、按季度定时回顾公司进行的更新或变革 举措2006年7月15日404条款在在美上市的 外国公司中实施 2007年7月15日404条款在年收入5亿美 元以下的公司中实施4提纲l1、SOX法案背景l2、SOX法案主要内容l3、SOX法案如何实施及实施案例l4、SOX法案的影响及实施效果魔鬼还是 天使？5SOX法案主要内容l1、SOX目录及内容摘要 l2、第302条款内容及要求 l3、第404条款内容及要求 l4、第906条款内容及要求 6SOX法案主要内容 -SOX目录及内容摘要 该法案共11章，66小节，其中最为著名 的是302、404、906小节。详细如下：l第一章 公众公司会计监察委员会l第二

4、章 审计师的独立性l第三章 公司的责任l第四章 强化财务信息披露l第五章 利益冲突的分析l第六章 委员会的组成及其权利l第七章 研究及报告l第八章 公司欺诈及其刑事责任l第九章 强化白领刑事责任l第十章 公司纳税申报表l第十一章 公司欺诈责任 成立独立的公众公司会计监察委员 会，监管执行公众公司审计职业 即PCAOB（Pubkic Company Accounting Oversight Board）法案 规定： （一）PCAOB拥有注册、检查、调 查和处罚权限。 （二）授权美国证券交易委员会（ 以下简称SEC）对PCAOB实施监 督。 （三）要求执行或参与公众公司审 计的会计师事务所须向PC

5、AOB注册 登记。 （四）审计准则制定权 （五）SEC对会计准则进行认定。 此外，要求SEC就如何采用以原则 为基础的会计准则问题进行研究。 （六）PCAOB对会计师事务所，要 进行年度质量检查。 （七）PCAOB有权调查、处罚和制 裁会计师事务所和个人。 （八）审计美国公司（包括审计美 国公司的国外子公司）的外国会计 师事务所也必须向PCAOB登记。 7SOX法案主要内容 -SOX目录及内容摘要 该法案共11章，66小节，其中最为著名的 是302、404、906小节。详细如下：l第一章 公众公司会计监察委员会l第二章 审计师的独立性l第三章 公司的责任l第四章 强化财务信息披露l第五章 利益

6、冲突的分析l第六章 委员会的组成及其权利l第七章 研究及报告l第八章 公司欺诈及其刑事责任l第九章 强化白领刑事责任l第十章 公司纳税申报表l第十一章 公司欺诈责任 （一）修改1934年证券交易法， 禁止执行公众公司审计的会计师事务 所为审计客户提供列入禁止清单的非 审计服务，未明确列入禁止清单的非 审计服务也要经过公司审计委员会的 事先批准。被禁止的非审计服务包括 ：簿记服务以及为审计客户提供的与 会计记录或财务报表相关的其它服务 、财务信息系统设计与实施、评估或 估价服务、精算服务、内部审计外包 服务、管理职能或人力资源服务、经 纪人、投资顾问或投资银行服务、法 律服务以及与审计无关的专家

7、服务、 公众公司监察委员会根据有关规则认 为不可提供的其它服务。 （二）审计合伙人和复核合伙人每5 年必须轮换，规定了注册会计师需向 公司审计委员会报告的事项。 （三）如果公司首席执行官、财务总 监、首席会计官等高级管理者在前一 年内曾在会计师事务所任职，该事务 所则被禁止为这家公司提供法定审计 服务。 8SOX法案主要内容 -SOX目录及内容摘要 该法案共11章，66小节，其中最为著名的是302、404、906小节。详细如下：l第一章 公众公司会计监察委员会l第二章 审计师的独立性l第三章 公司的责任l第四章 强化财务信息披露l第五章 利益冲突的分析l第六章 委员会的组成及其权利l第七章 研

8、究及报告l第八章 公司欺诈及其刑事责任l第九章 强化白领刑事责任l第十章 公司纳税申报表l第十一章 公司欺诈责任 （一）要求公司的审计委员会负责选 择和监督会计师事务所，并决定会计 师事务所的付费标准。 （二）要求公司首席执行官和财务总 监对呈报给SEC的财务报告“完全符合 证券交易法，以及在所有重大方面公 允地反映了财务状况和经营成果”予以 保证。对违反证券法规而重编会计报 表后发放的薪酬和红利应予退回。 （三）公司财务报告必须反映会计师 事务所做出的所有重大调整，年报和 季报要披露重大表外交易，以及与未 合并实体之间发生的对现在或将来财 务状况具有重大影响的其他关系。 （四）SEC有权对违

9、反证券法规者担 任公司的董事或管理人员采取禁入措 施。 （五）强制要求公司高级财务人员遵 循职业道德规则。 （六）禁止公司给高层管理者或董事 贷款，并要求公司管理层在买卖公司 股票后立即告知SEC。 9SOX法案主要内容-SOX目录及内容摘要 该法案共11章，66小节，其中最为著名的是302、404、906小节。详细如下：l第一章 公众公司会计监察委员会l第二章 审计师的独立性l第三章 公司的责任l第四章 强化财务信息披露l第五章 利益冲突的分析l第六章 委员会的组成及其权利l第七章 研究及报告l第八章 公司欺诈及其刑事责任l第九章 强化白领刑事责任l第十章 公司纳税申报表l第十一章 公司欺诈

10、责任 （一）公众公司应进行实时披露， 即要求及时披露导致公司经营和财 务状况发生重大变化的信息。 （二）由SEC制定规则，要求公众 公司披露对公司财务状况具有重大 影响的所有重要的表外交易和关系 ，且不以误导方式编制模拟财务信 息。由SEC负责对特殊目的实体等 表外交易的披露进行研究，提出建 议并向国会报告。 （三）主要股东或高级管理者披露 股权变更或证券转换协议的强制期 间由原来的10个工作日减少为2个 工作日。 （四）由SEC制定规则，强制要求 公众公司年度报告中应包含内部控 制报告及其评价，并要求会计师事 务所对公司管理层做出的评价出具 鉴证报告。 （五）由SEC制定规则，强制要求 公司

11、审计委员会至少应有一名财务 专家，并且要予以披露。 10SOX法案主要内容 -SOX目录及内容摘要 该法案共11章，66小节，其中最为著名的是302、404、906小节。详细如下：l第一章 公众公司会计监察委员会l第二章 审计师的独立性l第三章 公司的责任l第四章 强化财务信息披露l第五章 利益冲突的分析l第六章 委员会的组成及其权利l第七章 研究及报告l第八章 公司欺诈及其刑事责任l第九章 强化白领刑事责任l第十章 公司纳税申报表l第十一章 公司欺诈责任 证券执业机构及 证券交易所如何 管理执业证券分 析师 11SOX法案主要内容 -SOX目录及内容摘要 该法案共11章，66小节，其中最为著

12、名的是302、404、906小节。详细如下：l第一章 公众公司会计监察委员会l第二章 审计师的独立性l第三章 公司的责任l第四章 强化财务信息披露l第五章 利益冲突的分析l第六章 委员会的组成及其权利l第七章 研究及报告l第八章 公司欺诈及其刑事责任l第九章 强化白领刑事责任l第十章 公司纳税申报表l第十一章 公司欺诈责任 加大了SEC的权限及拨款。如 ： 除了其他分配给SEC的资金外 ，为保证SEC能够正常履行其 职能，2003年委员会将获得 776,000,000美元的财政拨款， 其中：(1) 102,700,000美元用作额外 的薪酬，包括根据投资者和 资本市场费用救济法案(the In

13、vestor and Capital Market Fee Relief Act)规定的工资和福 利项目；(2) 108,400,000美元将用于信 息技术、证券安全强化以及恢 复和缓解“911”恐怖袭击的影响 ；(3) 98,000,000美元用于增加 200名以上的专业人员，以便对 联邦证券法律要求的审计师及 审计服务进行监督，提高SEC 同上述审计师和审计服务相关 的调查和监管能力。 12SOX法案主要内容 -SOX目录及内容摘要 该法案共11章，66小节，其中最为著名的是302、404、906小节。详细如下：l第一章 公众公司会计监察委员会l第二章 审计师的独立性l第三章 公司的责任l

14、第四章 强化财务信息披露l第五章 利益冲突的分析l第六章 委员会的组成及其权利l第七章 研究及报告l第八章 公司欺诈及其刑事责任l第九章 强化白领刑事责任l第十章 公司纳税申报表l第十一章 公司欺诈责任 要求美国审计总署加强调查研究 （一）授权美国审计总署对会计师 事务所强制轮换制度进行研究。 （二）要求美国审计总署对1989年 以来的会计师事务所的合并进行研 究，评估其现在和未来的影响，并 对发现的问题提出解决方案。 （三）要求美国审计总署研究导致 会计师事务所竞争受限的因素，如 高成本、低服务质量、独立性、缺 乏选择等。并调查联邦或州的监管 政策是否存在妨碍会计师事务所正 当竞争的因素。

15、（四）责成美国审计总署就调查研 究的情况，在一年内分别向参议院 银行委员会和众议院金融服务委员 会报告。 13SOX法案主要内容 -SOX目录及内容摘要 该法案共11章，66小节，其中最为著名的是302、404、906小节。详细如下：l第一章 公众公司会计监察委员会l第二章 审计师的独立性l第三章 公司的责任l第四章 强化财务信息披露l第五章 利益冲突的分析l第六章 委员会的组成及其权利l第七章 研究及报告l第八章 公司欺诈及其刑事责任l第九章 强化白领刑事责任l第十章 公司纳税申报表l第十一章 公司欺诈责任 （一）故意进行证券欺诈的犯罪最高 可判处25年入狱。对犯有欺诈罪的个 人和公司的罚金

16、最高分别可达500万 美元和2500万美元。 （二）故意破坏或捏造文件以阻止、 妨碍或影响联邦调查的行为将视为严 重犯罪，将处以罚款或判处20年入狱 ，或予以并罚。 （三）执行证券发行的会计师事务所 的审计和复核工作底稿至少应保存5 年。任何故意违反此项规定的行为， 将予以罚款或判处20年入狱，或予以 并罚。 （四）公司首席执行官和财务总监必 须对报送给SEC的财务报告的合法性 和公允表达进行保证。违反此项规定 ，将处以50万美元以下的罚款，或判 处入狱5年。 （五）起诉证券欺诈犯罪的诉讼时效 由原来从违法行为发生起3年和被发 现起1年分别延长为5年和2年。 （六）对检举公司财务欺诈的公司员 工实施保护措施，并补偿其特别损失 和律师费。 14SOX法案主要内容 -第302条款内容及要求 公司对财务报告的责任 (corporate