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1、 风险投资 1：风险投资概述l一、风险投资的概念l1.全美风险投资协会(NVCA)的定义:l风险投资（Venture Capital），又称创业 投资，指职业金融家投入到新兴的、迅速 发展的和有巨大竞争力的企业中的一种权 益资本。l投资对象：新兴产业且高成长企业，在注 入资金的同时也注入新的经营管理模式， 投资收益可能会很大，但风险也很大。2.经济合作与发展组织(OECD) 的定义l风险投资活动有两种不同的类型：l一种是向新兴的、迅速成长的通常具有高 科技背景的公司的投资；l另一种是通过支持MBO（Management- Buy-out管理层通过杠杆收购公司流通在外 的股份）和MBI（Mana
2、gement-Buy-in，购 买公司内部股票或不能流通的股票）活动 为公司重组所进行的投资。3.美国企业管理百科全书的定义l对不能从股票市场、银行与银行相似的 传统融资渠道获得资本的工商企业的投 资行为。l实际上是把风险投资当作与股票市场直 接融资与银行贷款等间接融资相并行的 第三种投资方式。 4. 英国风险投资协会的定义l凡是对未上市企业进行的权益性投资就 是风险投资。l英国风险投资协会的定义相对宽泛：风 险投资是权益资本的一部分，是面对种 子期、成立初期和扩张期进行的权益性 投资，将风险投资等同于私人权益性投 资（PE private equity）。5. 风险投资的定义l风险投资是由专
3、业投资机构向社会各类机构和个 人筹集的风险资本，并以股权形式投入到高成长 性创业企业特别是高科技企业，通过管理增值服 务提高项目价值，并在项目成熟后通过股权转让 获取高额回报的投资行为。l专业投资机构：风险投资家(Venture Capitalists)l社会各类机构：风险投资者(Investors of VC)， 包括养老、保险、金融、企业等机构和富有个人 ，l创业企业或风险企业(VE:Venture entrepreneur) ，接受风险投资的企业或项目l创业企业家或风险企业家：企业创始人。 二、风险投资特征l风险投资是集融资与投资为一体的新型投融 资活动，其独有的特征如下：l是权益投资，
4、银行贷款相区别；l是股权投资，证券市场的股权投资不同；l是专业化组合投资，与天使投资相区别；l是资本运营，与产业投资相区别；l是资金与管理相结合的高能资本，与企业孵 化器资本不同；l是长期投资，与私人股权投资相区别；l与国家引导基金、产业投资基金不同 。1、风险投资与银行融资的区别风险风险 投资资银银行融资资投资对资对 象高新技术术企业业 技术术成熟企业业投资资依据 技术术、管理基 础础与生产经产经 验验现现金流量与偿偿 还还能力投资资方式 权权益投资资贷贷款，需抵押企业业关系 参与公司管理 不直接过问过问 企 业经营业经营2、风险投资与(证券)股权投资的区别风险风险 投资资股权权投资资 资资
5、本退出有退出机制 IPO,转让转让 ,回购购一般不能退 股 企业业控制 权权一票否决权权,制定 战战略,撤换换管理层层同股同权权剩余分配 权权风险风险 共担利润润共 享同股同利投资资目的企业业增值值后变现变现控股权权,分红红风险风险 收益亏损损等无保护护小3、风险投资与天使投资的区别天使投资资风险风险 投资资 投资资行为为个人行为为机构所为为 组织组织 化程度 非组织资组织资 本专业专业 化集合投 资资 中介市场场不需中介服务务 需要中介组织组织 提供服务务 投资阶资阶 段种子期创创建期 早期成长扩张长扩张 期 外部资资金童年时时期青年时时期4、风险投资与产业投资的区别风险风险 投资资产业产业
6、 投资资经营对经营对 象整个企业业 资资本运营营产产品或服务务 产产品经营经营 利润润来源 资资本增值值产业产业 利润润资资本属性 金融资资本产业资产业资 本投资资方式 股权权或准股权权 厂房机器设备设备5、风险投资与孵化器的区别风险风险 投资资孵化器投资阶资阶 段接近成长长期襁褓或种子期服务务功能 投资为资为 主，增 值值服务为辅务为辅孵化服务务，是 多方位服务务 追求价值值 长长期增值值空间间价值值提升关注阶阶段 投资资收益决定 关注全程发发展三、风险投资的功能l1、风险投资是经济增长的发动机l在研发、成果转化(开发)、产品生产(试点) 、规模扩张、产业聚集的高新技术产业化过 程中,风险投
7、资缓解开发、试点资金“瓶颈” ；l2、风险投资是高新技术企业的孵化器l提供资金和管理增值服务，帮助企业成长；l3、风险投资是社会资金的放大器l动员社会资金，分散投资，提高成功概率l4、风险投资促进产业结构升级，优化资源 配置四、投资银行在风险投资中的作用l1、直接或间接充当风险投资人（投资融资 ）l风险投资公司的发起人和股东；l风险投资基金的普通合伙人，提供资金；l私募基金的组织者和投资人。l2、为风险投资者提供服务（投资与退出）l项目筛选、尽职调查、价值评估、管理增值 、退出方案；l3、为风险投资企业提供服务（筹资与管理 ）l商业计划书、上市财务顾问、上市保荐人2：风险投资的运作流程l风险投
8、资运行过程：筹资、投资、撤资三 步曲；筹资、投资、管理、撤资四个过程l风险投资家凭借其专业管理技能和市场声 誉即人力资本和信用资本，从货币资本的 所有者风险投资者那里融得资金；l再分散投入到不同的创业企业并与创业企 业家的高新技术和创业精神即人力资本与 信用资本相结合，共同做大做强企业；l在适当时机退出风险资本，然后进行下一 步的循环。 商业计 划遴选筹措资金，建立风险投资基金评估和 尽职调 查契约条 款谈判签订 协议资金 注入选择项目与交易达成参与高新技术创业企业管理策划、执行退出战略，实现投资回报监督 和控 制吸引新 投资者聘请外 部专家有活力 的董事 会战略 发展IPO兼并收购股票回购破
9、产清算风 险 资 本 进 入 下 一 轮 循 环注销一、筹资阶段(风险投资过程的起点)l筹资阶段：就是风险投资家利用自己的声 誉和过往业绩以私募的形式，动员游说有 关的机构、组织和富有的家庭个人等风险 投资者出资以形成风险投资基金的过程。l在风险资本的动员过程中，风险资本的供 应量可以看作是过往业绩、预期收益及声 誉的函数。l筹措来的风险资本最终以什么样的组织形 式设立,更多地受到税制和政策的诱导。 l1、风险投资的组织形式：l公司制形式(早期基本形式)：投资人承担有限 责任，但委代成本高，且双重纳税而日益减少。l台湾以公司形式存在原因是税收优惠。l合伙制形式 (limited partner
10、ship)英美主流形式l有限合伙人是真正投资者，出资达99%，但分得 资本利润为75-85%。l普通合伙人是风险投资家，出资额占基金总额的 1%，并按有限合伙人净收益的10-30%提取报酬 。l优点有三：专家理财的独立性；普通合伙人出资 与管理合一，有效解决委托代理问题；税收优惠 。l投资基金：现实中有相当数量的传统投资基金 主营风险投资的，也分公司型与契约型两种。l2、合伙制基金利润的分配方式l净利润的20%作为附带权益(carried interest)分配给普通合伙人，其余80%按出资比 例分配； l在基金达到规定收益率前，按出资比例分配所 有利润，超过分割收益率的利润,按20%作为附带
11、 权益，80%按出资比例分配；l超过规定的收益全部作为附带权益分配给普通 合伙人，直至达到普通合伙人的规定出资为止， 其后则按照上述二八比例分配。l对于损失的分配，行业惯例与利润分配方式相同 ，直到此类损失抵消以前已经分配的所有利润以 及普通合伙人的投入资本为止，超过上述金额的 损失全部由有限合伙人承担。二、投资阶段(风险资本的投资模式)l投资阶段：就是风险投资家选择项目、注 入资金和参与创业企业管理的过程。l风险资本的投资活动一般分为五个步骤：l交易发起l投资机会筛选l投资评估l交易设计l投资后管理（经营和监控）l1、交易发起：l风险资本家获取潜在的投资机会，主要有 三种：l企业家提出投资申
12、请并提供相应的商业 计划书(business plan)；l推介，通过其他风险投资家、银行或其 他投资中介推荐介绍；l风险投资家主动搜寻潜在的投资机会。l2、投资机会筛选：l项目选择就是发现和挖掘项目的潜在价值 。l通常没有统一标准，主要依赖普通合伙人 和管理者的个人经验和判断：l创业企业的管理能力通常放在首位；l产品或技术的独特性、市场前景、回报率 等也都放在前几位；l财务管理、权益比例、企业发展阶段也在 重点考虑之中。l这些因素构成了投资决策过程评估指标体 系的主要组成部分。l投资规模：单个投资项目限制在资本总 额的10%左右；l产品技术与市场前景：技术是否超前、 独到，变成实用技术的困难
13、多大等，市场 是技术与产品成长的空间；l企业寿命周期发展的不同阶段，对风险 资金的需求不同：l 管理者素质，在很大程度上决定着创业 企业的成功与否。l3、机会评价：对项目潜在风险与收益进行评估l项目筛选后进入尽职调查，对项目特点和细节进 行详细考究和分析，会同会计师、律师一起组成 调查小组，通过与创业者及其他主要管理人员交 流收集信息，并结合商业计划书进行主观评估。l评估过程一般包括三个步骤：l第一步，因素评估：包括市场前景、产品创意、 管理能力、环境适应性等方面；l第二步，收益风险评估，收益看市场前景和产品 新意，市场前景更重要，风险主要看管理能力和 环境适应性，更重管理；l第三步投资决策，
14、根据风险偏好，对比预期收益 与预期风险后做出投资决策。l4、交易(构造)设计:确定投资数量、形式与价格l投资协议，主要解决三方面问题：l交易形式（金融工具的选择）：l优先股、可转债、附加股权债等形式常用l确定交易价格，创立财务结构，核心是风险投 资股权的确定：通常采用现金流折现法。不同阶 段的回报率要求不同：创建期50-70%，发展期40 -60%，扩张期35-50%，获利期35-50%。l公司治理结构，核心是企业家激励与风险控制 ：l一是对经营业绩的激励，包括奖励管理者一定股 份，投资者股权性质及管理层雇佣合同等；l二是对企业直接控制，包括董事会席位、表决权 的分散和控制追加投资等。l5、投
15、资后管理（经营与监控）l基本做法是追踪企业经营管理并提供专家 建议，如帮助设计企业高管人员收入结构 、必要时撤换管理人、安排外部融资、制 定公司长期发展战略等。l不同的风险投资公司参与活动分布不同：l后续融资93.9%，制定规划95.1%，营销 63.4%，人事安排73.2%，供应商关系9.8% ，日常经营7.3%。三、退出阶段(蜕资阶段:风险退出机制)l退出机制：风险投资机构所投资金在企业 相对成熟后由股权形态转化为资金形态， 即变现机制及相关的配套制度安排。l蜕资阶段是风险投资良性循环运行的重要 一环，退出渠道通畅与否不仅决定了其价 值实现程度，更重要的是影响甚至决定着 新投资者加盟的踊跃
16、程度。l风险投资的退出功能主要有两项：l一是使风险投资家的非金融贡献从成功企 业转移至其他风险企业;二是使投资者观 测和评估投资质量，以便重新配置资金。l1、风险投资的退出方式(美国有六种)：l主板、二板IPO上市是最理想的退出方式：l既保持独立，又有筹资渠道，但上市费用昂贵， 信息披露、经营业绩要求较高，买壳上市较多。l企业并购，即为一般意义上的公司间的收购与兼 并，风险投资迅速变现，但创业者不欢迎；l二次出售,由另一风投公司接手进行二期投资；l股权回购,指风险企业购回风投公司所持股份后 注销或按比例分配给其他股东(包括MBO、EBO)l破产清算：风险投资失败时的一种特殊退出方式 ，可以及时止损避免更大损失。l2、二板市场是风投最佳退出途径和发展源 泉：l创业板市场对风险投资退出的影响：l第一，是风险资本退出的主渠道，而且其 交易活跃与否直接影响其他渠道的退出， 从而影响风险资本退出的畅通程度；l第二，创业板市场价格是其他市场交易形 成价格参照，据此找到相应柜台交易(OTC) 、协议转让、公司回购的价格浮动幅度；l第三，创业板交易的收益
