中小企业上市指南

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1、 中小企业上市指南1章节1 公司上市的意义 3章节2 公司上市主要条件 13章节3 IPO基本流程 23章节4 中国证监会审核要点 33章节5 公司上市过程中的常见问题 42章节6 在审企业注意事项 46章节7 未过会企业问题分析 50目录2章节1 公司上市的意义3n优化财务结构 n创造收购货币在客户中树立形象在供应商中树立信誉市场效应财务理由财富效应管理提升n提升公司治理 n员工激励创业股东财富增值公司上市的意义4截至2010年6月29日，深圳中小板共有上市公司437家，首发融资总额2483.56亿元，以14亿元为主，平均5.68亿元，最高59.348亿元（海普瑞），最低0.9亿元（瑞泰科技

2、）。按6的年贷款利率及平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用3408万元。上市可以改善公司的财务结构5截至2010年6月29日，深圳创业板共有上市公司90家，首发融资总额659.89亿元，以38亿元为主，平均7.33亿元，最高25.53亿元（碧水源），最低1.966亿元（华星创业）。按6的年贷款利率和平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用4398万元。上市可以改善公司的财务结构6上市可以更有效地激励高管人员期权数量：180万份 行权价格：9.83元 期权有效期：6年限制性股票激励计划：按考核年度净利 润净增加额的一定比例提取激励基金， 从二级市场回购股票，通过非交易过户 无偿奖励激

3、励对象；股票期权激励计划 ：授予激励对象400万份股票期权，行 权价7.7元，期权有效期6年。当净利润增长达到15%及以上时，对 净利润增长部分按净利润增长率计提 激励基金，用于购买公司股票；当净 利润增长率高于30%时，按30%计提 ；如果低于15%，则不得计提激励基 金。期权数量：510万份 行权价格：6.59元 期权有效期：5年（002038）（002014）双鹭药业永新股份中捷股份高管人员 股权激励（002021）（000002）万科7排名上市公司股东姓名持股数价格（元）市值（亿元）1苏宁电器张近东195181143010.85211.772海康威视龚虹嘉12397500085105.

4、373东方园林何巧女40393560165.1166.694焦点科技沈锦华6953740077.754.035大洋电机鲁楚平9420000042.9340.446东华科技薛向东14150193026.1537.007汉王科技刘迎建24015419152.0636.518奥飞动漫蔡东青13056000027.135.389合众思壮郭信平5415300054.7129.6210南国置业许晓明2422042561229.06中小板前十名个人股东（截止2010年5月31日）上市可以带给创业股东巨大的财富8排名上市公司股东姓名持股数价格（元）市值（亿元）1碧水源文建平37400000114.2942.7

5、42乐普医疗蒲忠杰12087340028.3934.313碧生源刘振国28050000114.2932.054万邦达王飘扬27230000116.2531.655华谊兄弟王忠军8781600034.830.556神州泰岳李力4402414064.6628.527神州泰岳王宁4402414064.6628.528东方财富沈军3925068562.7524.629世纪鼎利叶滨18000000124.8322.4610万顺包装杜成城10800000017.418.79创业板前十名个人股东（截止2010年5月31日）上市可以带给创业股东巨大的财富9巨大的 广告效应灵活的 激励方式完善的 公司治理多样的

6、 融资渠道资本市场助推上市公司迅速成长102004年7月上 市，募集资 金4.08亿元 。2006年6月定 向增发，募 集资金12亿 元。2008年5月第 二次定向增 发，募集资 金24.3亿元 。2009年12月 第三次定向 增发，募集 资金30.55亿 元。按照2010年6月30日经复 权的收盘价935.32元计 算，苏宁电器的股价6年 里涨了30倍。经典案例苏宁电器11u发行上市促进苏宁业绩提升2003年2009年增长（倍）主营业务收入（千元）6,194,00658,300,1498.41净利润（千元）105,3582,988,49527.36连锁门店数量4194121.95营业面积（平

7、方米）191,405.203,992,60019.85经典案例苏宁电器12章节2 公司上市主要条件13财务会计规定法律规定发行上市条件u经营三年以上 u主营业务未变 u管理层未变 u实际控制人未变 u股权清晰u资产完整 u业务独立 u人员独立 u财务独立 u机构独立u 组织机构健全u管理层无违法行为 u公司无违法行为 u公司无违规担保 u资金未被占用u用于主营业务 u符合国家政策规定 u有良好市场前景 u不影响规范运行 u专项存储u 会计基础规范u内控制度完善 u净利润 u营业收入 u经营性现金独立性规范运行募集资金财务与会计主体资格公司上市主要条件 14稳定性其他股本业绩生产经 营上市条件区

8、别中小板和创业板的上市条件对比 15中小板和创业板的上市条件对比-生产经营 中小板u中小板要求发行人生产经营符合 国家产业政策。u创业板要求发行人应当主要经营 一种业务，其生产经营活动符合 国家产业政策及环境保护政策。创业板u产能过剩行业和“两高一资”企业被主板、中小板和创业板同时列为限 制类企业。 u产能过剩行业比如：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电 设备（2.5兆瓦以上的除外）、电解铝、造船、大豆压榨等。 u“两高一资”行业是指高能耗、高污染企业和资源型企业，比如：钢铁 、水泥、造纸、化工、化纤、火电、铸造、电镀、平板玻璃、印染、制 革、有色金属、冶炼、焦化、氯碱、采矿等。16中

9、小板和创业板的上市条件对比-生产经营 创业板鼓励行业u证监会鼓励以下九个行业上创业 板：新能源、新材料、信息、生 物与新医药、节能环保、航空航 天、海洋、先进制造、高技术服 务。u证监会要求保荐机构“审慎推荐 ”以下八个行业上创业板：纺织 、服装；电力、煤气及水的生产 供应等公用事业；房地产开发与 经营，土木工程建筑；交通运输 ；酒类、食品、饮料；金融；一 般服务业；国家产业政策明确 抑制的产能过剩和重复建设的行 业。创业板审慎推荐行业17中小板和创业板的上市条件对比-稳定性 中小板u中小板要求发行人最近3年内主营 业务和董事、高级管理人员没有 发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。u创业板

10、要求发行人最近两年内主 营业务和董事、高级管理人员均 没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更创业板18中小板和创业板的上市条件对比-业绩要求 中小板u中小板要求最近3个会计年度净利润均 为正数且累计超过人民币3000万元， 净利润以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据。 u在目前的实际操作中，一般要达到 “ 报告期3年累计税后利润不低于1个亿 ，最近1年税后利润不低于5千万”的 条件。u创业板要求最近两年连续盈利，最近 两年净利润累计不少于一千万元，且 持续增长；或最近一年盈利，且净利 润不少于五百万元，最近一年营业收 入不少于五千万元，最近两年营业收 入增长率均不低于百分之三十。净利

11、润以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据。 u在目前的实际操作中，一般要满足“ 报告期3年税后利润增长率平均不低于 30，最近1年营业收入不低于1个亿 ，税后利润不低于3千万”这一条件。创业板19中小板和创业板的上市条件对比-股本要求 中小板u中小板要求发行前股本总额不少 于人民币3000万元。u创业板要求发行后股本总额不少 于3000万元。创业板20中小板和创业板的上市条件对比-其他中小板u中小板要求最近一期末无形资产( 扣除土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后)占净资产的比例不高 于20%。 u最近3个会计年度经营活动产生的 现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近3个会计年度

12、 营业收入累计超过人民币3亿元。u创业板要求最近一期末净资产不 少于两千万元。创业板21关键u创新是灵魂，成长是体现。灵活度u如果企业属于鼓励类行业，且具有较高成长性、较强创新能力，最近一年税 后利润高于1500万且最近一年比上年增长不低于40，并预计具有持续成长 能力，则虽然盈利能力达不到 “最近一年营业收入1个亿，税后利润3000万 ”的指标，也可以作为创业板的储备项目。创业板上市的灵活度和关键22章节3 IPO基本流程23准备尽职 调查及辅 导文件准备及申报核准调研营销路演推介询价发行上市后市准备 阶段发行上市阶段执行阶段u确定保荐人( 主承销商)u确定其他中 介机构u成立A股上市 办u

13、讨论重大问 题u制定改制方 案u确定发行时 间表u与各监管部 门进行沟通u保荐人(主承 销商)协助企业制定 发行方案协助企业确定 募集资金投资 方向牵头完成辅导 工作u律师公司治理文件组织性文件法律文件的审 核u会计师内部控制财务u证监会受理 申请材料u约见公司高 管及保荐代表 人u初审-法律审核-财务审核u初审反馈意 见及回复u发审委核准-合法合规审 核-实质性判断u准备投资价 值分析报告u制定营销策 略，调动投资 热情u投资价值分 析报告u与分析师、 潜在投资者初 步沟通u接受市场反 馈u招股意向书u现场路演u公司市场定 位u公司与投资 者交流u招股说明书u保荐人文件u会计师文件u律师文件

14、u发行人文件u保荐人(主承 销商)内核 u向证监会报 送申请材料u上市申请u上市公告书u挂牌交易u上市u研究报告u投资者关系u持续督导(2- 3个完整会计 年度)u确定询价区 间u投标询价u网上路演， 科学分析市 场需求信息u合理评估股 票市场需求u确定发行价 格u定价发行网 下配售战略投资者询价对象网上定价发行u公告结果IPO基本流程24保荐人的意义选择保荐人的标准u 与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作 u 进行充分的尽职调查并制作申请及保荐文件 u 与中国证监会进行持续有效的沟通，这将是发行上市过程中相当重要的一个环节 u 撰写招股说明书及保荐文件 u 持续督导责任东兴证券的优势项目

15、团队 经验沟通能力区域优势保荐人分散风险监督制约服务竞争优势互补最优定价研究能力A股保荐人责任重大准备阶段确定保荐人( IPO工作的重中之重)25审计师u 审计报告 u 盈利预测（如需 ） u 内控报告鉴定 u 非经营损益审核 u 差异比较意见 u 纳税情况鉴证评估师u 股份公司设立的 资产评估 u 如募集资金涉及 资产收购需进行 评估律 师u 发行人律师-法律意见书-律师工作报告 u 主承销商法律顾 问u保荐人将在上市工作中的各个方面与各专业机构精诚合作其他机构u 承销团 u 公关公司 u 收款银行 u 股票过户登记机 构保 荐 人准备阶段确定A股其他中介机构26尽职调查目的u有助于中介机构了解公司经营情况及发展战 略，以便确定改制和发行方案 u有助于更好地对公司进行估值、确定投资故 事 u有助于更好地向投资者推介公司 u有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股 说明书 u有助于律师全面了解公司情况，方便起草相 关法律文件 u搜集制作申请文件所需资料 u回复中国证监会及其他监管机构的各项意见 u验证事实和数据 u形成工作底稿 u提高信息披露的准确性，降低直至消除来自 投资者的潜在诉讼风险u基本情况调查 -历史沿革、重大股权变动及重组情况 -股东情况、下属子公司、参股公司 -员工及社会