《公司法》修正案新旧法条对比

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1、中华人民共和国公司法卢军 2 0 1 4 年11月 主要学习内容一、对公司法制定和修正的历史回顾二、公司法修正的背景、亮点和意义三、公司法修正所涉及法条的新旧对比四、对新公司法修正的理解与思考公 司有限责任公司 (50个以下股东)股份有限公司 (2200个发起人) 250个股东 出资设立的 有限责任公司1个股东出资 设立的一人 有限责任公司 发起设立的 股份有限公司募集设立的 股份有限公司自然人独资 法人独资 国有独资公司向社会公开募集 设立的公司 向特定对象募集 设立的公司 上市公司非上市公司公司法的调整对象及公司的登记分类一、对公司法 制定和修订的历史回顾1993年12月29日第八届全国人

2、民代表大会常务委员会第五 次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会 第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决 定第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会 第十一次会议关于修改中华人民共和国公司法的决 定第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员 会第六次会议关于修改中华人民共和国海洋环境保护 法等七部法律的决定第三次修正 二、公司法修改背景、亮点和意义 （一）背景公司法与国家的经济发展水平、社会经济结构成 分、经济体系、经济制度密不可分，特

3、别在全球经济一体 化和WTO的背景下，我国社会主义市场经济有了新发展和 长足进步，为了确保这一来之不易的成果，必须加强以公 司法为代表的法律体系的完善工作。通过对相关经验的总 结，实现对公司法不断地修改和完善，使其更加适合当前 法制化和国际化的基本需求，在十八胜利召开后，在对当 前经济和社会背景进行分析的基础上，对原公司法作出修 改，以期公司法起到丰富完善、更好服务我国经济的作用 。 （二）亮点1、完善公司的设立制度2、放宽注册资本登记条件3、简化登记事项和登记提交材料总之，本次公司法修改为推进注册资本登记制度改革提 供了法制基础和法律保障 （三）意义1、贯彻十八届三中全会提出 “市场起决定性

4、作用”原则2、鼓励个人投资创业，有利于私营经济的发展3、推动政府管理方式和管理职能的转变4、放松管制,强化自治,使资本运营更加便利迅捷 5、促进市场主体的价值取向由资本信用向资产信用的转变6、实行认缴制，必将进一步促进我国企业信用体系的建立 健全 三、公司法修正所涉及法条的新旧对比2014年3月1日,修改后的公司法正 式施行，新公司法修改了哪些内容？新 公司法修改过的条款有什么变化？我们 应该怎样理解新公司法修改的内容？下 面我们带着这些问题来学习新公司法修 改的12处条款。公司法修正所涉及法条的新旧对比新条款规定旧条款规定第七条 依法设立的公司， 由公司登记机关发给公司营业执照 。公司营业执

5、照签发日期为公司成 立日期。公司营业执照应当载明公司 的名称、住所、注册资本、经营范 围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发 生变更的，公司应当依法办理变更 登记，由公司登记机关换发营业执 照。第七条 依法设立的公 司，由公司登记机关发给公司营业 执照。公司营业执照签发日期为公 司成立日期。公司营业执照应 当载明公司的名称、住所、注册资 本、实收资本、经营范围、法定代 表人姓名等事项。公司营业执照记 载的事项发生变更的，公司应当依 法办理变更登记，由公司登记机关 换发营业执照。公司法修正所涉及法条的新旧对比新条款规定旧条款规定第二十三条 设立有限责任公 司，应当具备下列条件：(一)

6、股东符合法定人数；(二)有符合公司章程规定 的全体股东认缴的出资额；(三)股东共同制定公司章 程；(四)有公司名称，建立符 合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。第二十三条 设立有限 责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定 人数；(二)股东出资达到 法定资本最低限额；(三)股东共同制定 公司章程；(四)有公司名称， 建立符合有限责任公司要求的组织 机构；(五)有公司住所。公司法修正所涉及法条的新旧对比新条款规定旧条款规定第二十六条 有限责任公司的 注册资本为在公司登记机关登记的 全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国 务院决定对有限责任公司注册资本 实缴、注册资本最低限额

7、另有规定 的，从其规定。第二十六条 有限责任 公司的注册资本为在公司登记机关 登记的全体股东认缴的出资额。公 司全体股东的首次出资额不得低于 注册资本的百分之二十，也不得低 于法定的注册资本最低限额，其余 部分由股东自公司成立之日起两年 内缴足；其中，投资公司可以在五 年内缴足。有限责任公司注 册资本的最低限额为人民币三万元 。法律、行政法规对有限责任公司 注册资本的最低限额有较高规定的 ，从其规定。公司法修正所涉及法条的新旧对比新条款规定旧条款规定第二十七条 股东可以用货币 出资，也可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币估价并可 以依法转让的非货币财产作价出资 ；但是，法律、行政法规

8、规定不得 作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应 当评估作价，核实财产，不得高估 或者低估作价。法律、行政法规对 评估作价有规定的，从其规定。第二十七条 股东可以用货币 出资，也可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币估价并可 以依法转让的非货币财产作价出资 ；但是，法律、行政法规规定不得 作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产 应当评估作价，核实财产，不得高 估或者低估作价。法律、行政法规 对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额 不得低于有限责任公司注册资本的 百分之三十。公司法修正所涉及法条的新旧对比新条款规定旧条款规定删 去第二十九条 股东缴纳出资后，必 须

9、经依法设立的验资机构验资并出 具证明。公司法修正所涉及法条的新旧对比新条款规定旧条款规定第二十九条 股东认足公司章 程规定的出资后，由全体股东指定 的代表或者共同委托的代理人向公 司登记机关报送公司登记申请书、 公司章程等文件，申请设立登记。 第三十条 股东的首次 出资经依法设立的验资机构验资后 ，由全体股东指定的代表或者共同 委托的代理人向公司登记机关报送 公司登记申请书、公司章程、验资 证明等文件，申请设立登记。公司法修正所涉及法条的新旧对比新条款规定旧条款规定第三十二条 有限责任公司应 当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及 住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编

10、号。记载于股东名册的股东 ，可以依股东名册主张行使股东权 利。公司应当将股东的姓名 或者名称向公司登记机关登记；登 记事项发生变更的，应当办理变更 登记。未经登记或者变更登记的， 不得对抗第三人。第三十三条 有限责任公司应 当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及 住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东 ，可以依股东名册主张行使股东权 利。公司应当将股东的姓名 或者名称及其出资额向公司登记机 关登记；登记事项发生变更的，应 当办理变更登记。未经登记或者变 更登记的，不得对抗第三人。公司法修正所涉及法条的新旧对比新条款规定旧条款规定第五十八条 一个自

11、然人只 能投资设立一个一人有限责任公司 。该一人有限责任公司不能投资设 立新的一人有限责任公司。第五十九条 一人有限责任公 司的注册资本最低限额为人民币十 万元。股东应当一次足额缴纳公司 章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个 一人有限责任公司。该一人有限责 任公司不能投资设立新的一人有限 责任公司。公司法修正所涉及法条的新旧对比新条款规定旧条款规定第七十六条 设立股份有限 公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的 全体发起人认购的股本总额或者募 集的实收股本总额；（三）股份发行、筹办事项符 合法律规定；（四）发起人制订公司章程， 采用募集方式设立的经

12、创立大会通 过；（五）有公司名称，建立符合 股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。第七十七条 设立股份有限 公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股 本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符 合法律规定；（四）发起人制订公司章程， 采用募集方式设立的经创立大会通 过；（五）有公司名称，建立符合 股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。公司法修正所涉及法条的新旧对比新条款规定旧条款规定第八十条 股份有限公司采取发 起设立方式设立的，注册资本为在公 司登记机关登记的全体发起人认购的 股本总额。在发起人认购的股份缴足 前，不得向他人募集股份

13、。股份有限公司采取募集方式 设立的，注册资本为在公司登记机关 登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院 决定对股份有限公司注册资本实缴、 注册资本最低限额另有规定的，从其 规定。第八十一条 股份有限公司采取发 起设立方式设立的，注册资本为在公 司登记机关登记的全体发起人认购的 股本总额。公司全体发起人的首次出 资额不得低于注册资本的百分之二十 ，其余部分由发起人自公司成立之日 起两年内缴足；其中，投资公司可以 在五年内缴足。在缴足前，不得向他 人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立 的，注册资本为在公司登记机关登记 的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限 额为人民币五百万元。法律、

14、行政法 规对股份有限公司注册资本的最低限 额有较高规定的，从其规定。公司法修正所涉及法条的新旧对比新条款规定旧条款规定第八十三条 以发起设立方式设 立股份有限公司的，发起人应当书面 认足公司章程规定其认购的股份，并 按照公司章程规定缴纳出资。以非货 币财产出资的，应当依法办理其财产 权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳 出资的，应当按照发起人协议承担违 约责任。发起人认足公司章程规定的 出资后，应当选举董事会和监事会， 由董事会向公司登记机关报送公司章 程以及法律、行政法规规定的其他文 件，申请设立登记。第八十四条 以发起设立方 式设立股份有限公司的，发起人应当 书面认足公司章程规定其认购的

15、股份 ；一次缴纳的，应即缴纳全部出资； 分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以 非货币财产出资的，应当依法办理其 财产权的转移手续。发起人不依照前款规 定缴纳出资的，应当按照发起人协议 承担违约责任。发起人首次缴纳出资 后，应当选举董事会和监事会，由董 事会向公司登记机关报送公司章程、 由依法设立的验资机构出具的验资证 明以及法律、行政法规规定的其他文 件，申请设立登记。公司法修正所涉及法条的新旧对比 新条款规定旧条款规定第一百七十七条 公司需要 减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之

16、日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。第一百七十八条 公司需要 减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低 于法定的最低限额。四、对公司法修正的思考与理解（一）取消法定最低注册资本的规定，股东的出资义 务是否随之消灭？虽然取消了法定最低资本额的规定,但与公司资本相 伴而生的股东出资义务并没有随之消灭。公司资本来源于 股东出资,只有真实有效的股东出资才能保障公司资本真 实与可靠。在最低资本额制度之下,有了法定最低资本额 的门