公司治理1-7

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1、第一章 企业及企业制度1.1 企业 1.1.1 企业的定义 企业这一概念反映了两层意思：一是经营性，即根据投入产 出进行经济核算，获得超出投入的资金和财务的盈余，企业 的经营目的一般是追求盈利；二是反映企业是具有一定经营 性质的企业。 从法律角度看，凡是经合法登记注册、拥有固定地址而相对 稳定的经营组织，都属于企业。对企业概念的基本理解，需 要知道以下三点： 企业是在社会化生产条件下存在的，是商品生产与商品交换 的产物。 企业是从事产品生产、流通与服务等基本经济活动的经济组 织。 就企业的本质而言，它属于追求盈利的营利性组织。第一章 企业及企业制度1.1.2 公司与企业的联系与区别按照企业组织

2、形式的不同，分为个人独资企业、合 伙企业和公司制企业。按照企业法律属性的不同，分为法人企业和非法人 企业。公司是指有限责任公司和股份有限责任公司，具有 企业的所有属性，因此公司就是企业。但是，企业与公司不是同一概念，公司与企业是种 属关系，凡是公司均为企业，但企业未必就是公司 。公司只是企业的一种组织形态。第一章 企业及企业制度1.1.3 企业的基本属性 1.生产性 所谓生产性是指企业具有将资源组织起来，依据特定需求转化成具有使 用价值的消费品的过程。 2.封闭性 作为一种社会组织，企业的自身结构与社会之间具有明确的界限。这个 界限表现在三方面：人员边界、经济核算边界和产品边界。由于存在上 述

3、三个方面的界限，相对于社会背景而言，企业无疑就是一个封闭的孤 立体系。 3.客观性 企业的发展战略规划、劳动组织管理、技术体系构建、生产流程安排、 市场营销策略都是按照客观规律运行的强自然逻辑体系。因而，由这些 强自然逻辑体系组织的企业运作系统就具有充分的客观属性。 4.高效性 通过科学的规划、组织和设计，针对任何一种产品，都能够建立具有最 佳经济效益的一套生产体系。第一章 企业及企业制度1.1.4 企业的类型 1.个人独资企业 是指由一个自然人投资，全部资产为投资人所有的营利性经 济组织，其典型特征是个人出资、个人经营、个人自负盈亏 和自担风险。 2.合伙企业 是有2个或个以上的自然人通过订

4、立合伙协议，共同出资经 营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。合伙企业一般无 法人资格，不缴纳所得税。 3.公司制企业 是指由股东出资设立的以营利为目的的社团法人。根据现行 的中华人民共和国公司法中第2条的规定，将在中国境 内设立的公司分为有限责任公司和股份有限公司。股份有限 公司区别于有限责任公司的最为重要的特征是以其全部资本 分为等额股份，股东以其所持有的股份对公司承担责任，公 司以其全部资本对公司债务承担责任，如上市公司。第一章 企业及企业制度1.2 企业制度 企业制度在为组织提供基本规则和框架时，表现出导向功能 、激励功能和协调功能。企业制度是通过经营权利和利益的 分配实现上述功能的。

5、现代股份公司之所以成为与现代市场 经济相适应的微观企业制度，是由于它具有不同于传统企业 制度的一些特征。这也构成了现代企业制度的基本内涵。 一是所有出资人都只在出资范围内对公司负有限的清偿责任 。 二是公司股权可以在股票市场上自由转让给任何有投资需求 的人。 三是公司具有法律规定的独立法人地位，成为与传统自然人 企业明显不同的法人企业，彻底消除了企业与出资人的人身 依附关系，从而成为真正意义上的资本联合型的独立法人企 业。 四是公司聘用并非股东而是领取薪水的中高层经理人员进行 公司业务的日常经营管理，取代了传统的由所有者自己管理 的模式。第一章 企业及企业制度1.2.1 现代企业制度的基本特征

6、 1.现代企业管理是以旨在实现企业价值最大化的综合经济效益和社会责 任形象为目标，从企业发展规划和整体部署出发，强调战略管理和动态 管理。 2.现代企业管理以营销管理为龙头，以成本管理为基础，以财务管理为 核心，以人力资源管理为保证，是一个涉及多部门、各阶层管理及一般 员工的有机体系。 3. 现代企业管理还要注重加强财务会计基础工作，提高财务报表分析的 质量，通过强化管理会计的职能，发挥财务管理的计划、决策、控制、 考核等作用，为企业决策提供翔实可靠的信息。 4. 现代企业管理要充分调动各层次、各部门的积极性，鼓励广大员工参 与。 5. 现代企业管理要发挥科学技术的作用，减低决策的风险。 6.

7、 现代企业管理是一门科学，也是一门艺术，重视管理的艺术性是现代 管理应有之意。 7. 现代企业管理致力于企业文化建设。第一章 企业及企业制度1.2.2 现代企业制度的主要内容1.企业资产具有明确的实物边界和价值边界 。2.企业通常实行公司制度，即有限责任公司 和股份有限公司制度。3.企业以生产经营为主要职能，有明确的盈 利目标。4.企业具有合理的组织结构。5.企业有刚性的预算约束和合理的财务结构 。第二章 公司治理的主要内容2.1 公司治理的基本问题2.1.1 公司治理为什么会成为热点2002年，以“安然”事件为代表的美国公司丑闻，标 志着美国公司治理体系的危机。这个事件也把整个 公司治理运动

8、推向了一个新的高潮。这个事件不是 发生在韩国和日本，也不是发生在欧洲，而是发生 在被认为公司治理体系发育得最完备的美国。并且 ，也不是只有一家公司出了问题，而是包括世界通 讯、泰科等一大批世界级的公司除了问题，这就格 外具有意义。它充分说明了公司治理问题的复杂性 和改善公司治理体系的任重道远。第二章 公司治理的主要内容2.1.2 公司治理的定义在最宽广的层面，公司治理包含了一系列的 规则、关系、制度和程序。恰当的规则包括 当地可适用的法律和公司的内部规则。而关 系则包括所有相关人之间的关系，最重要的 是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当 局、雇员和整个社区。制度和程序则用来保 障监督和管理，

9、以保证这些关系的和谐发展 。第二章 公司治理的主要内容2.2 公司治理的主体与客体2.2.1 公司治理的主体公司治理的主体不仅局限于股东，而是应包 括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政 府、社区等在内的广大公司利益相关者。第二章 公司治理的主要内容2.2.2公司治理的客体公司治理的客体就是指公司治理的对象及其 范围。公司治理的的对象其有两重含义：一 经营者，对其治理来自于董事会，目标在于 判断公司经营管理是否恰当，判断标准是公 司的经营业绩；二董事会，对其治理来自于 股东及其他利益相关者，目标在于判断公司 的重大战略决策是否恰当，判断标准是股东 及其他利益相关者的回报率。第二章 公司治理的主

10、要内容2.3公司治理的主要内容2.3.1公司治理的原则1.股东权利2.公平对待股东3.公司治理与相关利益者的角色4.信息披露与透明度5.董事会责任第二章 公司治理的主要内容2.3.2公司治理的四个要素1.以人为本，即做事一定要找对人2.公司的规章制度3.环境因素4.时间因素第二章 公司治理的主要内容2.3.3 参与公司治理的相关组织 参与公司治理的相关组织包括董事会、监 事会、经理、管理人员和股东。其他的利益 有关人士也会参与，如供应商、雇员、债权 人、顾客及整个社区。2.3.4公司治理和公司管理的联系与区别 公司管理是运营公司，而公司治理则是确 保这种运营处于正确的轨道之上。第二章 公司治理

11、的主要内容2.3.5 建立有效公司治理的意义1. 公司治理的有效性关系到企业改革的成败2. 公司治理水平影响经济增长3. 公司治理是企业竞争力最重要的基础软件 第三章 公司治理的演变与形成3.1 公司治理的演变3.1.1 公司治理产生的背景2002年，以“安然”事件为代表的美国公司丑闻，标 志着美国公司治理体系的危机。这个事件也把整个 公司治理运动推向了一个新的高潮。这个事件不是 发生在韩国和日本，也不是发生在欧洲，而是发生 在被认为公司治理体系发育得最完备的美国。并且 ，也不是只有一家公司出了问题，而是包括世界通 讯、泰科等一大批世界级的公司除了问题，这就格 外具有意义。它充分说明了公司治理

12、问题的复杂性 和改善公司治理体系的任重道远。第三章 公司治理的演变与形成3.1.2 公司治理的演变1.古典企业治理企业主是企业的唯一所有者，拥有企业的全部产权，包括剩 余收益权、经营决策权和监督其他要素所有者的权利。2.现代企业治理股份公司在“有限责任”的法律基础上，成为私人所有的资源 或私人资本集中的有效手段。每个股东的责任限制于其在企 业的投资额度内，股权被分为很小的份额，股东按股权拥有 参与公司董事会、获取剩余收益的权利，也可在市场上自由 转让股权而获得利润。股份公司与古典业主企业相比，除了 公司治理的组织结构更加复杂外，公司治理基于资本要素所 有权对剩余权的支配并没有发生本质上的变异。

13、第三章 公司治理的演变与形成3.2 公司治理面临的挑战 3.2.1 发达国家公司治理面临的问题 1.管理层与所有者之间的利益冲突仍是悬而未决的公司治理问题 管理层权利滥用揭示在股权高度分散背景下强管理者和弱所有者的矛盾 。 2.如何从利益相关者角度对公司进行有效的治理 公司经营目标由追求股东价值最大化转变得更加复杂，顾客、债权人利 益最大化也进入企业的经营目标中，由于利益相关者的各个利益主体之 间存在着利益冲突，因此企业如何在经营中兼顾各项目标，在实践中操 作难度很大。 3.现有的外部治理机制能否高效地解决有关的公司治理问题 公司控制权市场能否对“管理人员的无能和懈怠”构成强有力的惩戒，资 本

14、市场能否对绩效较差的公司或盲目多元化的公司形成强大的威慑力等 ，都还有待于进一步研究。 4.公司治理如何应对知识经济时代 如何给高水平的人力资本所有者定位，如何既能有效发挥他们的巨大创 造力，又能有效防范他们可能给公司治理带来的负面影响等，是知识经 济时代对公司治理提出的新的挑战。第三章 公司治理的演变与形成3.2.2发展中国家和转轨国家公司治理面临的问题 1.所有权结构：让公司治理变得异常复杂 发展中国家和转轨国家特有的所有权结构使公司治理变得更 为复杂，信息不对称、监控失灵以及机会主义倾向等更为严 重，障碍了公司治理的改革进程。 2.脆弱的制度和缺乏竞争性市场：建立公司治理机制的两大 障碍

15、 在新兴的市场经济国家，企业往往缺乏竞争性市场经济所需 的基本元素，如没有势均力敌的竞争对手，缺乏强制执行和 主动遵循的文化传统等。过时的法律法规阻碍了公司的正常 运作和有序退出，司法体系也不能提供当今全球市场所要求 的快速反映机制和可预期性。发展中国家和转轨国家的政府 通常会干预实业部门和金融部门的经营运行。第三章 公司治理的演变与形成3.公司治理改革先行一步的国家：遭遇到既得利益 集团的抵制公司体系中的既得利益集团往往会抵制企业信息的 透明，反对披露实业类企业和金融类企业的信息。 既得利益集团以担心外资控制本地公司为由反对赋 予少数股东更大的权力，也不顾及由此可能带来的 不利后果。这些国家

16、的大公司拥有很大的政治影响 ，并容易控制大众媒体，为腐败活动开启方便之门 。在对付既得利益集团的势力时，这些国家政府的 政治力量、人力和财力资源都显得捉襟见肘。第四章 公司治理结构框架4.1公司治理结构的基本概念4.1.1 公司所有权治理结构：分权、制衡关系在公司所有权治理结构中，主要涉及股东治理结构、董事治 理结构、监事治理结构以及股东会、董事会、监事会三会间 的制衡关系。4.1.2公司法人治理结构：委托代理关系公司法人治理结构就是所有者与经营者之间的委托代理关系 。4.1.3公司经营权治理结构：调节经营者关系 所谓经营者治理结构，就是指经营者实际上是一个体系， 各类经营者之间的关系需要界定。界定各类经营者之间关系 的方式和方法的总和，就是经营者的治理结构。第四章 公司治理结构框架4.1.4公司制度治理结构：法治而不是人治 公司制度治理