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1、全国中小企业股份转让系统宣讲资料新三板 & 法律实务二一四年三月新三板挂牌参与方与流程 一三三二五四目 录全国股份转让系统概述一一1新三板的市场功能及优势新三板挂牌条件及特点新三板挂牌法律实务全国股份转让系统概述2概况 全国中小企业股份转让系统（或称“全国股份转让系统”、“新三板”），是经国 务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为 其运营管理机构，成立于2012年9月20日，注册资本30亿元，证监会正局级单位。 注册地：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 法定代表人：杨晓嘉总经理：谢 庚 系统平台： 股东单位 上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算
2、有限责任公司、上海期货交 易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为其股东单位。使命 设立全国股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。改善中小 企业金融环境，大力推动创新、创业，积极推动场外市场健康、稳定、持续发展。全国股份转让系统概述-现在资本市场架构3中小板中小板创业板创业板主板主板全国股份转让系统 全国股份转让系统 区域性股权区域性股权 交易中心交易中心1418家 统称二板719家379家一板新三板657家四板 截至2014年3月20日数据统称场外交易 市场OTC其中，2014年已新增302家全国股份转让系统概述-未来资本市场架构4主要为大型、成熟企业提供
3、股权融资 和转让服务（沪深交易所）主要为传统行业中小企业提 供股权融资与转让服务（深圳证券交易所）中小板中小板创业板创业板主板主板全国股份转让系统 全国股份转让系统 （新三板）（新三板）区域性股权交易中心区域性股权交易中心主要为“二高六新”类型企 业提供股权融资和转让服务 （深圳证券交易所）主要解决高成长中小企业 股份转让及融资问题（全 国股份转让系统）主要解决地方小 微企业融资、转 让、流转服务全国股份转让系统概述-发展历程5北京中关村上海张江天津滨海武汉东湖l2006年1月l2012年8月l2012年9月l2013年1月l2013年6月北京中关村试点天津、上海、武汉三地扩容证监会发布非公监
4、管办法 全国中小企业股份转让系统有限 责任公司（“股转公司“）成立全国股份转让系统揭牌国务院通过新三板全国性扩容6全国股份转让系统概述-最新政策支持新三板 最新 政策支持2012年09月 姚刚：完善新三板市场准入和转板机制2012年11月 十八大报告明确提出发展多层次资本市场2013年06月 国务院确定将中小企业股份转让系统试点 扩大至全国2013年12月 股转公司根据证监会最新的非上市公众公 司监督管理办法更新完善了全套业务规则全国股份转让系统概述-企业挂牌情况7挂牌现状 截至2014年3月20日，累计挂牌公司657家；其中2014年前三个月市场挂牌 的企业数量为302家，呈现爆发式增长状态
5、。 2006年截至目前，各年度新三板挂牌企业数量如下图：全国股份转让系统概述-部分企业挂牌情况全国股份转让系统概述-部分企业挂牌情况新三板挂牌参与方与流程 一三三二五四目 录全国股份转让系统概述一一10新三板的市场功能及优势新三板挂牌条件及特点新三板挂牌法律实务11新三板的市场功能及优势-市场功能新三 板便利 融资 财富 效应流通 变现 品牌 效应转板 上市行业 整合新三板企业可以做什么？12定向增资筹资 截至2012.12.31，在原新三板试点融资制度下，共有 38家公司进行了45次定向增资引入战略投资者；融资 总额19.5亿元； 发行平均市盈率约为22倍； 高融资效率，高融资市盈率；转板上
6、市品牌效应流通变现便利融资财富效应挂牌公司增资时间融资金额(万)定向增资市盈率中科软2007年1月600020倍合纵科技2008年4月300020.54倍恒业世纪2008年8月230026.78倍联飞翔2010年3月334022.86倍中海阳2010年7月1125031倍行业整合新三板的市场功能及优势-市场功能13p 门槛低诺思兰德 ( 医药、生物制品 )，2009年2月挂牌，股本950 万，2008及2009年营业收入分别为220万、223万，净利 润-16.39、10.6万元。2010年10月进行定向增资，募集资 金3,973.2万，每股价格21元。p 效率高2013年7月12日发布公开转
7、让公告的北京蓝天瑞德环保技 术股份有限公司(430263)，通过定向发行融资1024万元 （其中北京未名雅集投资约500万元），另外还发行了 2000万元的中小企业私募债。p 价格相对较高与新三板、上市公司同行业价格参照。p 选择面广转板上市品牌效应流通变现便利融资财富效应行业整合新三板的市场功能及优势-市场功能14案例一：北京时代北京时代科技股份有限公司，原注册资本3186.4877万元，主 营业务为焊接技术与设备的研发、生产。增资方案：公司董事会、股东大会通过决议采取非公开方式 定向增资，向 5 名特定投资者定向增资 1250 万股股份。定价依据：增资价格为每股人民币 4.00 元。根据
8、2006 年预测 利润 1400 万元，按增资完成后股本 4436 万股计算，市盈率为 12.68 倍。募资投向：（1）投资 3220 万元用于多功能数字化焊机的产 业化项目。（2）投资 1830 万元用于建立北京时代焊接工艺试验 室项目。转板上市品牌效应流通变现便利融资财富效应行业整合新三板的市场功能及优势-市场功能15案例二：现代农装现代农装科技股份有限公司，原注册资本3000万元人民币， 公司主营业务为现代农机具的研发、生产及销售。增资方案：公司以非公开定向增资的方式成功增资 1,000 万 股有限售条件的人民币普通股，募集资金 5,500 万元。定价依据：（1）定向增资前公司股票的市场
9、成交价格为 6.00 元，该次定向增资价格在一定程度上参考了市场的成交价 格。（2）公司的盈利情况也是本次定向增资价格决定的参考因 素，定向增资前 公司 2007 年度净利润同比上年有较大增长，且 公司业务拓展稳步提升。募资投向：投资 2000 万元用于免耕施肥播种机技术改造及 产业化 ，投资 3600 万元用于大型自走式植保机械技术改造及产 业化值得注意的是公司增资前处于亏损期，每股收益-0.16元。转板上市品牌效应流通变现便利融资财富效应行业整合新三板的市场功能及优势-市场功能16更易获得贷款银行开展股权质押贷款业务，企业可以按照股权市值 作为抵押物，无需再用股东或企业资产做担保抵押，即可
10、 向银行申请贷款额度。券商可提供股票质押融资服务，无需资产、只需要利 用公司股权进行抵押可获取一定额度融资款。公司：北京理想固网科技股份有限公司 行业：信息技术业 （ 430099 ） 主营产品：网络应用服务器系列产品包括 打印机服务器、设备服务器、无线影音服 务器等“之前，我们拿着个人房产找了五家银行去质押贷款却贷不到 款，股权融资更是融资无门；而上新三板之后，这五家银行主 动找过来倒要给予贷款，有的银行开出500万股权质押贷款。” 孙晓红 -固网科技执行总裁转板上市品牌效应流通变现便利融资财富效应行业整合新三板的市场功能及优势-市场功能17目前有8家企业已完成创业板、中小板上市，或已通过创
11、业板发审会审核。公司名称上市板块转板历程久其软件中小板2009.08.11 完成中小板上市北陆药业创业板2009.10.30 完成创业板上市世纪瑞尔创业板2010.12.22 完成创业板上市佳讯飞鸿创业板2011.05.05 完成创业板上市紫光华宇创业板2011.10.26 完成创业板上市博晖创新创业板2012.05.15 完成创业板上市东土科技创业板2012.09.27完成创业板上市安控科技创业板2012.05.18顺利过会转板上市品牌效应流通变现便利融资财富效应行业整合新三板的市场功能及优势-市场功能18转板上市品牌效应流通变现便利融资财富效应行业整合案例一：博晖创新转板历程北京博晖创新光
12、电技术股份有限公司致力于临床检验产品的 智能化、集成化和操作简易化，主要从事临床检验快速检测技术 的研发及应用产品的开发、生产和销售。l 2009年8月4日 首次申请获得股东会议通过l 2009年8月27日 暂停报价转让，等待发审l 2010年1月28日 发审未获通过，恢复报价转让l 2011年7月26日 申请获股东会议通过l 2011年8月27日 暂停报价转让，等候发审l 2012年2月28日 上会并顺利过会l 2012年5月10日 终止于股份转让报价平台l 2012年5月15日 创业板发行新三板的市场功能及优势-市场功能19转板上市品牌效应流通变现便利融资财富效应行业整合案例二：东土科技转
13、板历程北京东土科技股份有限公司主要研究、开发、生产和销售工 业以太网交换机,并提供工业控制系统数据传输解决方案。l 2009年8月4日 首次申请获得股东会议通过l 2009年11月24日 暂停报价转让，等待发审l 2010年7月30日 股东会通过创业板IPO延期一年方案l 2010年12月21日 发审未通过，恢复报价转让l 2011年9月17日 申请获股东会议通过l 2011年11月03日 暂停报价转让，等候发审l 2012年5月8日 顺利过会l 2012年8月29日 终止于股份报价转让平台挂牌l 2012年9月11日 创业板发行新三板的市场功能及优势-市场功能20品牌效应 挂牌公司信息将在全
14、国股份转让系统行情系统中显示 ，拥有股份代码，能够起到很好的品牌效应，树立公 司良好的公众形象，增加品牌价值。关键词九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）搜索结果152,000条104,000条825,000条8,180,000条转板上市品牌效应流通变现便利融资财富效应行业整合新三板的市场功能及优势-市场功能21转板上市品牌效应流通变现便利融资财富效应行业整合 紫光华 宇紫光 华宇广州 华宇定向增资资广州 华华宇49%股份紫光华宇 紫光华宇主要从事法院、检察院领域的信息化建设； 2006年在股份报价转让系统让挂牌。股权收购后，2009年及
15、2010年，紫光华宇分 别实现净利润5000万、7000万； 2011年4月 ，紫光华宇创业板上市。任涛取得了紫光华宇 350万股股权，市值 预计达2亿元。地处北方，业务主 要集中于北京及其 周边地区新三板的市场功能及优势-市场功能22财富效应： 企业在全国股份转让系统挂牌后，企业价值得到最大化体 现，能够为股东带来财富效应案例： 以“紫光华宇”为例，在挂牌一年后股价暴涨（从6.18元 涨到一年后的13.7元），财富效应使得股权激励效果立竿 见影转板上市品牌效应流通变现便利融资财富效应行业整合新三板的市场功能及优势-市场功能23战略投资者VC、PE等原始股东 公司股份在全国股份转让系统挂牌后，
16、为非上市股 份公司股东提供了退出机制，股东能够通过全国股 份转让系统进行股份变现 案例：某公司在挂牌后，参与创业的股东以15倍的 市盈率卖出其持有的部分股份，套现所得300万元， 享受创业的成果l股份转让转板上市品牌效应流通变现便利融资财富效应行业整合新三板的市场功能及优势-市场功能24时间紧张资本扩张Click to add TextClick to add Text希望借助资本市场 力量扩大规模，做 大做强，规范经营 ，为长远发展铺路 的公司已有一定的业务规 模，但资金紧张、 制约业务规模扩大 的公司具有创新业务模式 ，需要借此对外宣 传的公司有进入资本市场的 意愿但不符合主 板、中小板或创业 板条件，或虽符合 条件但不愿意漫长 等待的公司适合在全国股份转让系统挂牌的企业对外宣传资金需求新三板的市场功能及优势-突出优势25Time
