项目融资(第一、二章)

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1、 一、项目融资及其作用 1. 项目融资建设新项目 所进行的 广义 收购现有项目 一切融资对现有项目债务重组 活动狭义: 具有无追索或有限追索形式的融资活动.追索：在借款人未按期偿还债务时，贷款人要求借款 人用抵押资产之外的其他资产偿还债务的权利。有限追索：贷款人可在某个特定阶段或规定范围内对借款人追索。无 追 索：在融资的任何阶段，贷款人不能追索到除项目之外的资产。完全追索：以借款人本身的资产作抵押，如违约时项目不足以还本付息，贷款方有权把借款方其他资产也作为抵押品收走或拍卖，直到本息偿清为止。2. 项目融资的基础(1)项目本身的经济强度v项目未来可用于偿还贷款的净现金流量 v项目本身的资产价

2、值 (2)项目本身经济强度不足以支撑贷款偿还 时直接及间接担保等信用支持。3. 项目融资的作用（1）为超过项目投资者自身筹资能力的大型 项目提供融资有限追索降低风险。 （2）满足政府在资金安排方面的需要有 时政府在资金上受限制。 （3）限制海外项目的风险将风险与其他 业务分离，实现有限追索。 （4）实现公司的目标收益率减少股本资 金投入，提高股本资金收益率。二、项目融资的基本特点 项目导向以项目为主体获得：较高的贷款比例较长的贷款期限4. 项目融资的适用采矿业、钢铁业、石油业、林业、电力、能源、公用基础设施、交通运 输系统等资金密集的大型项目。3. 风险分担借款人（投资 者） 贷款人 其他参与

3、者无任何一 方单独承 担风险 2. 有限追索传统方式：完全追索 项目融资：有限追索、无追索-需提供项目担保-追索程度可通过谈判确定4. 非公司负债型融资通过对投资结构和融资结构的设计，可帮助投资者将融资安排成不进 入资产负债表的贷款形式。 价值：公司可以有限的财力从事更多的投资。 5. 信用结构多样化长期购买合同 固定价格、固定工期合同 原材料、能源供应定价保证项目 最低收益 把项目亏损作为一种资源利用 亏损出现在项目投资的前期，由于 投入与产出不匹配 作为杠杆降低融资成本6. 注重发挥税务结构的作用成本： 前期费用 利息成本7. 融资成本较高，所需时间长三、项目融资的框架结构由四个基本模块组

4、成： 项目的投资结构 项目的融资结构 项目的资金结构 项目的信用保证结构项目的投资结构 项目资产的所有权结构项目的融资结构 项目融资的核心 3. 项目的资金结构由投资结构和融资结构确定重点解决项目的债务资金问题4.项目的信用保证结构 q直接的财务保证 q间接的非财务保证注意： q不是简单结合的过程，是一个反复谈判、反 复调整、产生最佳方案的过程。 q必须保留项目融资的基本原则和特点。 q首先应广泛调查成功的融资结构和方法，进 行分析和比较，认真研究国际上成功的案例 。四、项目融资与传统融资的区别1. 融资的主体不同 传统融资:项目发起者 项目融资:项目公司2. 融资基础不同q 传统融资:投资者

5、或发起人的资信 q 项目融资:项目的经济强度3. 追索程度不同q 传统融资:完全追索 q 项目融资:有限追索、无追索v 追索形式是区分二者的主要标准4. 风险分担程度不同项目融资:q 风险大 q 风险种类多 q 风险分摊合理6. 会计处理不同q 是非公司负债型融资 q 是资产负债表外融资 q 可避免资产负债比例失衡，影响筹措 新的资金 q 可将投资风险分散在更多的项目中 q 要在负债表中附注说明5. 债务比例不同q 传统融资:投资者出资30 40%以上 q 项目融资:股权出资占项目总投资的30%即可7. 融资成本不同项目融资成本高： q前期费用高-占贷款总额 的0.52%q利息成本比同等条件公

6、司贷 款高0.31.5%五、我国项目融资的现状 6000亿美元的商机 基础设施项目回报率高 存在的一些问题:政府独自负责,投放不足,效率不高;民营化的风险;西方财团独占. 项目融资的前景大有可为 基础设施建设成为竞争力高低的关键六、项目融资的阶段与步骤投资决策分析 融资决策分析 融资结构分析 融资谈判 项目融资的执行七、项目融资成功的条件项目的评价及风险分析是重要的 基础工作 项目融资法律结构严谨是成功的 必要条件 尽早确定项目的资金构成和来源 项目管理结构合理 保持、利用各方面项目参与者对 项目的热情一、项目融资的各方参与者融 资 顾 问项目产品 购买者设备、能源、 原材料供应商工程 公司银

7、行租赁公司 其他金融机构项目 公司管理 公司项目实际 投资者法律与税 务顾问担 保供 应 合 同产品销售/设施使用合同工程建设合同项目管理合同贷款租赁股本资金1. 项目的直接主办人（1）定义：指直接参与项目投资和项目管理、直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。 （2）做法：一般成立一个项目公司 （3）好处：实现有限追索实现非公司负债型融资便于管理形式灵活2. 项目的实际投资者真正的借款人作用： （1）给项目公司提供一定的股本资金 。 （2）提供信用支持。3. 贷款银行项目融资债务资金来源的主要提 供者（1）可以是一家也可以是多家。 （2）数目由贷款规模和项目风险决定 。 我国选择银行的标准

8、： （1）选择对我国了解和友好的银行。 （2）选择与项目规模适合的银行。 （3）选择对被融资项目及所属工业部 门比较熟悉的银行。（1）资金情况 （2）工程技术能力 （3）以往经营历史记录5. 项目建设的工程公司或承包公司4. 项目产品的购买者或项目设施的使用者参与者之一 作用：提供信用保证可以：延期付款长期优惠价格低息出口信贷6. 项目设备、能源及原材料供应者可聘请：投资银行财务公司商业银行中融资部门7. 项目融资顾问担任顾问的条件： （1）准确了解投资者的目标、要求。 （2）熟悉项目所在国的政治经济结构、投 资环境、法律和税务。 （3）对项目本身以及项目所属工业部门的 技术发展趋势、成本结构

9、、投资费用有清 楚的认识和分析。 （4）掌握当前金融市场的变化动向和各种 新的金融手段。 （5）与主要银行和金融机构有良好的关系 。 （6）具备丰富的谈判经验和技巧。顾问的类型： （1）只担任项目投资者的顾问。 （2）在担任顾问的同时也参与贷款。 注意的问题： （1）金融专家不一定同样具备项目管理能力， 应限制其卷入日常管理。 （2）融资顾问为收费促成项目成功。 顾问费构成： （1）聘用费：按实际工作量 （2）项目成功费：按百分比收取 （3）实际支出：差旅费等作用： 微观土地、基础设施、能源、特许权、降低风险、担保 宏观良好投资环境9. 有关政府机构q起草法律文件和把关 q检查项目安排是否合法

10、8.法律和税务顾问实例分析：BOT组织结构政府：项目特许权的授予者公共基础设施的管理者项目发起人：股本投资者者项目的实际投资者和主要承办者既不拥有也不经营项目项目公司：项目的直接承办者项目的执行主体是独立的法律实体负责项目的所有事项贷款银团或银行：项目的最大资金来源贷款规模和风险决定银行数目建筑承包商：有时也是项目的股东应保质按时完成项目运营商：可以是项目公司本身或通过合同委托的经营商；可以是项目公司的股东之一；负责经营维护、收取费用等。保险公司：承担项目参与各方都不愿承担的风险；信誉、财力要求高。其他参加者：金融顾问、供应商、信用评估机构、律师等等产品购买商或接受服务者：应有良好信誉购买产品

11、的期限至少与项目贷款期相同产品价格应合理二、项目的投资结构项目投资结构的设计：是指在项目所在国家的法律、法规、会计、税务等外在客观因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度地实现其投资目标的项目资产所有权结构。发展趋势：目前融资项目多为由几个投资者共同参与，出现这种趋 势原因是：大型项目的开发有可能超出了一个公司的财务、管理等的承受能力，使用合 资结构，项目的风险可以由所有的项目参加者共同承担。不同背景投资者之间的结合有可能为项目带来巨大的相补性效益。投资者不同优势结合，有可能在安排项目融资时获得较为有利的贷款条件。设计投资应考虑的因素：项目资产的拥有形式项目产品的分配形式项目管理的决策方式与程序

12、债务责任项目现金流量的控制税务结构会计处理投资的可转让性对项目资金的选择公司型合资结构：投资者1投资者3投资者2项目公司贷款银行贷款项目的投资结构公司型合资结 构各项目发起人通过自身控制的公司实体参与到项目中来，并在项目中持有相应的股份。每一个发起人在项目中的利益是间接的，不直接拥有项目资产的产权。只有那些控 制其他公司50%以上股权，或实际上控制着投资实体决策权的公司，才能将投资的资产合并到总公司的项目资产负债表上。 有限责任 投资转让比较容易 融资安排比较容易 可以安排成表外融资 发起人对现金流量缺乏直接的控制 税务结构灵活性差项目的投资结构公司型合资结构在法律和会计行业中被普遍采用的合伙

13、制，是一种法人实 体之间或个人之间以盈利为目的联合建立起来的关系。根 据合伙制协议中的规定，合伙人分享在合伙制下取得的利 润，同时也独自并且连带地承担合伙制造成的负债和亏损 责任，这种责任是无限的。当在境外项目融资中采用合伙制时，项目发起人一般都是 通过一家专门为参与这个项目成立的特殊目的的子公司介 入项目的，这样就可以保证项目发起人其它的资产和业务 不受合伙制造成的相互承担无限连带责任的影响。合伙制结构不是法律实体，是通过合伙协议建立起来。项目的投资结构普通合伙制结构项目的投资结构普通合伙制结构投资者1投资者3投资者2合伙制结构贷款银行贷款项目公司项目公司项目公司与公司型结构相比，合伙制结构

14、具有以下法律特征： 公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有的，而合伙制的资产则由合伙人共同拥有；签署的合伙协议中明确了合伙人之间的关系， 合伙人之间承担连带责任，除非是有限合伙制，在一般情况下合伙人 还承担无限责任。 公司型结构的债权人不是其股东的债权人，但是合伙人将对普通合伙制的债务承担责任。公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人 ，并且可以根据债权的信用保证安排（如资产抵押等）取得较其他债 权人优先的地位，而合伙制结构中的合伙人给予合伙制的贷款在合伙 制解散时只能在所有外部债权人收回债务后回收。项目的投资结构普通合伙制结构与公司型结构相比，合伙制结构具有以下法律特征： 在境外项目融资中

15、，国内贷款银行主要应该注意的是，当项 目采用了合伙制时，贷款人用合伙制资产作为贷款担保的能力 非常有限。在遇到违约时，如果合伙制实体还没有被解散，那 么这一问题就会更为严重。 公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权力，但 是合伙制结构中的每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义 去执行合伙制的权力；公司型结构的管理一般是公司董事会的 责任，而在合伙制结构中（有限合伙制除外），每个合伙人都 有权参与合伙制的经营管理。 公司型结构中股份的转让，除项目公司法律文件中有专门规 定外，可以不需要得到其他股东的同意，但是合伙制结构的法 律权益转让必须得到其他合伙人的同意。项目的投资结构普通合伙制结构与公司型结构相比，合伙制结构具有以下法律特征： 合伙制结构的融资安排要比公司型结构复杂。由于合伙制结构在法律上不拥 有项目的资产，所以合伙制结构安排的融资需要每一个合伙人同意将项目中属 于自己的一部分资产权益拿出来作为担保，并共同承担融资安排中的责任和风 险。这又产生了另外一个复杂的潜在问题，如果贷款银行由于执行抵押等担保 权益进而控制了合伙制结构的财务活动，有可能导致在法律上贷款银行也被视 为一个普通的合伙人，从而被要求承担合伙制结构中的所有经济和法律责任。 合伙制结构最主要的优点表现在税务安排的灵活性上。与公司型结构不同 ，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内