房地产私募股权基金运作

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1、报告人：李玉成2013年10月10日房地产私募股权基金运作房地产私募股权基金运作前 言在房地产调控不断加码，传统融资渠道普遍收紧时代背景下，房地产私募基金等创新融资手段逐渐兴起，房地产行业已明显地进入资本主导阶段。了解房地产基金的运作模式，采用房地产基金进行融资对房地产开发企业变得很有必要。本报告重点介绍了房地产私募基金的三种组织形式、金地募集基金案例和中城基金投资泰禾地产的案例，通过概念对比和案例分析使大家能够了解房地产基金形式、募集和投资要点，获得实效。此外，本报告也简要地介绍了房地产基金“募、投、管、退”四个阶段的运作流程，初步探讨了建业成立私募基金的必要性和可行性。目 录房地产私募股权

2、基金概述房地产私募股权基金募集与设立房地产私募股权基金投资与管理房地产私募股权基金的退出启示1.私募股权基金概念私募股权基金（Private Equity，PE)，是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，对未上市企业进行权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或者管理层回购、基金清算等方式退出而获利的一类投资基金。私募股权基金概述2.私募股权基金的特征（1） 在资金募集上，向特定机构和个人募集，投资者多为高净值客户，投资门槛相对较高。（2） 在投资方式上，多采用权益型投资方式，也有夹层融资和债权投资。可通过参与被投资企业的经营管理并提供增值服务，在实际操作中方式多样、灵活。（3） 在

3、投资期限上，一般可达5-7年，甚至更长，属于中长期投资。多为封闭性投资，在投资期内不能退出，或只能通过IPO、并购、回购等方式退出，流动性差。（4） 在退出机制上，私募股权基金运作的基本特点是“以退为进，为卖而买”，在投资的初期一般就会设置退出机制。私募股权基金1、房地产私募基金概念房地产私募基金是指通过非公开方式，面向少数个人或者机构投资者募集资金而设立的，以房地产为投资对象的投资基金。2、房地产私募基金类型（1）依托房地产公司设立的基金募集的资金主要用于集团下属项目的开发。如复地（景业、景盈）、华润置地、金融街、中国海外、金地集团（稳盛基金）都设立了基金公司。（2）专业投资机构设立的房地产

4、基金以专业机构投资者或者中小企业为主要发起人，通过基金管理机构对项目进行投资。如鼎辉房地产基金、高和投资、开普投资。房地产私募股权基金3、房地产私募基金的优点（1）非公开性 较少披露义务（2）专业化管理（3）降低成本 规模化优势，减少信息不对称、避免双重征税（有限合伙制）（4）分散风险房地产投资基金可以运用各种投资交易安排，主动控制风险房地产私募股权基金4、中国房地产私募基金发展现状（1）时间较短（2）很少有完整的项目退出（3）募集金额不断攀升（见下页表）房地产私募股权基金房地产私募股权基金4、中国房地产私募基金发展现状1、三种组织形式的概念房地产私募基金有三种组织形式：公司制、合伙制、信托制

5、（1）公司制以公司法为基础，股东会与董事会、董事会与经理层双重委托关系等房地产私募股权基金的组织形式股东A股东B投资公司（基金） 董事会、职业经理人被投项目（2）合伙制在有限合伙制模式下，基金的投资者作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。普通合伙人代表私募股权基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资 额为限对私募股权基金债务承担连带责任。房地产私募股权基金的组织形式GP(基金管理人）LP有限合伙制企业（基金）被投项目基金管理人（ GP）委托 管理（3）信托制房地产信托就是信托投资公司发挥专业理财优势，通过实施信托计划筹集资金。用于房地产项目的开发和经营

6、，为委托人获取一定的收益。目前我国“房地产信托”一词表述不够严谨。根据信托投资公司管理办法第二十条的规定，信托投资公司的信托业务有二：一是资金信托业务，二是动产、不动产及其他财产信托业务。从我国目前的房地产信托产品来看，既有投资者将资金委托给信托投资公司用于房地产投资，也有房地产企业将房地产项目、公司股权等委托给信托投资公司管理。但不论哪种类型的房地产信托，其目的均是通过信托方式解决房地产企业的融资难题。其并非类似于reits的真正的不动产信托，而是一种资金投向房地产项目的信托产品。房地产私募股权基金的组织形式房地产私募股权基金的组织形式（3）信托制我国的房地产信托更多地看成一种房地产贷款，和

7、国外的房地产信托基金（reits）差别极大。项目2投资者1投资者2投资者n托管银行受托人（信托公 司信托资金计划 ）管理公司项目1项目3房地产私募股权基金的组织形式公司制有限合伙制信托制法律依据公司法 创业投资企业管 理暂行办法 基金法合伙企业法 合伙企业管理 登记办法基 金法信托法 证券投资基金法 信托投资公司资金 信托管理暂行办法公司形式有限责任公司 股份有限公司普通合伙企业 有限合伙企业信托公司发起人数或者份数 数有限责任公司50人 以下 股份有限公司200人 以下有限合伙制2-50 人小于等于200份出资额实收资本3000万以 上，单个人投资100 万以上。实收资本3000万 以上，单

8、个人投 资100万以上。有信托计划规定，对 受托公司和受托管理 公司有要求，2、三种组织形式比较房地产私募股权基金的组织形式公司制有限合伙制信托制出资方式分几次出资，灵活承诺出资，灵活一次募足利润分配按出资比例 可约定成本计提约定比例信托-受益人 信托-管理公司（约 定）管理约定同股同权 可预订委托管理GP具有较大管理决 策权委托管理公司承担风险以出资额为限承担 有限责任LP有限责任，GP无 限责任信托及约定责任承担税收企业所得税、个人 所得税 适用于财税 200731号优惠条 款无公司所得税，只 对合伙人收益部分 征收个人所得税。投资人所得税 信托公司所得税 管理公司所得税基金的终止与清算股

9、东投票合伙人投票信托契约的约定2、三种组织形式比较房地产私募股权基金的组织形式公司制有限合伙制信托制优点1、设立简单便捷。 2、治理结构明确。 3、投资收益可以留 存，继续投资。1、不是纳税主体， 企业本身不需缴纳资 本利得税和所得税。 2、有限合伙人以出 资额为限承担有限责 任 3、企业成立时不需 要对承诺出资额进行 验资，有限合伙人之 间没有控股权之争。1、信托不是独立的 法人，信托的设立或 者发行不需要公司行 或者合伙型的注册登 记程序。 2、信托具有免税地 位，相当于投资人直 接投资与被投资公 司。 3、委托人以出资为 限承担有限责任。缺点1、面临双重征税 2、利润通常按股权 多少决定

10、，对私募经 理人激励不足。1、有限合伙制企业 的权益不能公开发行 或者上市交易 2、有限合伙制企业 只能向特定的投资者 募集资金1、信托资金一步到 位，如果没有确定的 投资项目，资金使用 缺乏效率。 2、投资者缺乏常设 机构对基金管理人的 活动进行监督。2、三种组织形式比较房地产私募股权基金的组织形式（3）什么是REITs基金?REITs是房地产信托凭证(英文Real Estate Investment Trusts)的简称，是一种以发行收益信托凭证的方式汇集多数投资者的资金，由专业机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的证券。通过REITs投资的方式，普通投资者能像投

11、资其他高流动性证券一样参与大规模收入型房地产组合投资，获得与直接投资房地产类似的投资收益。 REITs的收益来源于租金收入和资产增值，其最大的特点是股息分红。在符合一定盈利条件的前提下，REITs必须将不少于90%的应纳税收入派发红利。既有公募，也有私募，既有开放式运营，也有封闭式运营。大多数类似与我国的开放式基金。在我国大陆reits还没开放。2013-10-22信托房地产信托基金（reits）产品柜台式交易，证券化投资产品 ，纯私募性质国际意义上的reits等同于基 金，少数是私募，大多数是 公募。资产开发性项目居多，更多的是一 种房地产企业融资手段已经建成的收益性资产组合借款禁止借款可借

12、资产的45%年收益一般固定可变的，但是收益的90%必须 用于分配。发起人信托公司有牌照的资产管理公司投资人参与被动参与投资者可以积极参与（交易 ）交易成本高低流动性低较高市场规模较小（200份以下）较大房地产私募股权基金的组织形式 （4）房地产信托基金（reits）和信托制房地产基金的比较基金名称XXX股权投资基金基金管理人XXX股权投资管理公司基金形式有限合伙注册地点XX省XXX市基金存续期3+2（前三年为投资期，后两年为退出期）投资策略根据项目情况、资金情况、风险控制要求顶多中投资策略。备选投资项目XXX项目预期投资收益率35%-60%投资退出形式管理层回购基金规模3亿人民币认购形式最低承

13、诺认购金额600万人民币，以10万为单位递增认购时间2013年12月20日止基金管理费2%，按实际投资金额收取基金收益分配1.投资收益率小于20%，管理人不参与分配。2、投资收益率大于20%，管理人获得 超额部分的20%.基金托管银行Xxx银行律师事务所XXX律师事务所会计师事务所XXX会计师事务所房地产私募股权基金的各要素 房地产私募股权基金各要素目 录启示房地产私募股权基金募集与设立房地产私募股权基金投资与管理房地产私募股权基金的退出房地产私募股权基金概述路 演， 发 募 集 说 明 书署认购承诺书 意向投资者签确认 认缴 总额 及 份额验 资合 伙 企 业 成 立、 备 案实 施 项 目

14、 投 资签署保密协议签署合伙协议签署委托协议房地产私募股权基金的募集与设立1、私募股权基金的募集程序（以有限合伙制为例）房地产私募股权基金的募集与设立2、私募股权基金募集说明书(金地案例）重要条款 （1）基金份额持有人、基金管理人、基金托管人； （2）基金的运作方式； （3）基金的出资方式、数额和认缴期限； （4）基金的投资范围、投资策略和投资限制； （5）基金收益分配原则、执行方式； （6）基金承担的有关费用； （7）基金信息提供的内容、方式； （8）基金份额的认购、赎回或者转让的程序和方式； （9）基金合同变更、解除和终止的事由、程序； （10）基金财产清算方式； （11）当事人约定的其他

15、事项附件1：金地募集基金案例备案股权投资基金企业申请备案受托管理机构申请附带备案提交资料l股权投资基金企业备案申请书 l股权投资基金企业营业执照复印件 l股权投资基金资本招股说明书 l股权投资基金公司章程或者合伙协议 l所有投资者签署的资本认缴说明书 l验资机构关于所有投资者实际出资的 验资报告 l发起人关于股权投资企业资本募集是 否合法合规的说明书 l高级管理人员的简历证明材料 l律师事务所出具的备案所涉文件与材 料的法律意见书。委托管理的应提交委 托协议l受托管理机构的营业执照 复印件 l受托管理机构中的公司章 程或者合伙协议 l受托管理机构（合伙人） 名单以及情况介绍 l所有高级管理人员

16、的简历 证明材料 l开展股权投资基金管理业 务情况以及业绩房地产私募股权基金的募集与设立3、私募股权基金备案提交资料（以有限合伙制为例）4、基金的结构化募集战略（以有限合伙制基金为例）房地产私募股权基金LP1自己出资 次级优先结构LP2-直接 LP资源过往 业主分 包 分 供 商大 中 型 企 业 理 财LP3-通过渠道募 集银行高 端 会 所总 裁 培 训 班协会 商会第三 方理 财发行信托计划 为基金的LP政府引导资金GP（基金管理人）出资 1%房地产私募股权基金的募集与设立5、寻找有效的募集渠道（1）工商联组织（2）银行行长、理财经理（3）证券公司营业部、大客户经理、投行经理（4）信托公司信托经理推荐（5）第三方理财产品渠道（6）公司自有渠道房地产私募股权基金的募集与设立目 录房地产私募股权基金概述房地产私募股权基金募集与设立房地产私募股权基金投资与管理房地产私募股权基金的退出启示1、私募股权基金投资流程图定策略设标准寻找尽职调查估值交易结 构设计 与谈判投资与 管理房地产私募股权基金的投资与管理-投资率：平均每