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1、证监会对IPO的财务要求2013.01.24汇报人：沈健*1南通康成亨能达创业投资管理有限 公司一、证监会专项检查背景：882家企业排队等待IPO 目的：狠抓信息披露的真实性、客观性和准确性，要能反映企业的实际经 营情况，提高上市公司的质量。 一、 明确本次专项检查工作的总体要求和工作目标。本次专项检查意在切实 推进以信息披露为中心的新股发行体制改革工作，督促中介机构勤勉尽责，提 高执业质量。通知要求，各中介机构在开展2012年年度财务资料补充和信 息披露工作时，应严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，勤勉尽 责，审慎执业，对首发公司报告期内财务会计信息真实性、准确性和完整性开 展全面自
2、查工作，为提高财务信息披露质量打下坚实基础。 二、 具体布置本次专项检查工作的要求。本次专项检查以保荐机构及会计师 事务所自查、证监会检查自查报告及重点抽查相结合的方式进行。通知要 求各保荐机构、会计师事务所在贯彻落实关于进一步提高首次公开发行股票 公司财务信息披露质量有关问题的意见(证监会公告201214号)、会计监管 风险提示等相关规定基础上，特别关注发行人是否存在自我交易、关联方代 为支付成本费用等、与利益群体(保荐机构、PE机构等及关联方)发生交易往来、 体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期间费用等十二项粉饰或操纵利润情 形。为督促各中介机构将自查工作落到实处，通知要求各中介机构在自
3、查 报告中逐项说明对各项财务问题的落实情况、核查过程和核查结论，并明示具 体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等内容。 Date2南通康成亨能达创业投资管理有限 公司三、明确本次专项检查工作的时间安排。通知要求各保荐机构、会计师事务所 在发行人补充报送2012年度财务资料的同时，将自查报告报送证监会，报送截止日 为2013年3月31日。2013年1月至3月为自查阶段，以保荐机构和会计师为主，对企 业报告期内全部财务状况进行自查。4月至5月为复核阶段，由证监会审核部门对每 家在审企业的自查报告进行全面复核，预审员还要结合审核中发现的主要问题进行 反馈，发现有该查不查的，直接移交稽查立案。此后
4、证监会还将抽调系统内100多 位人员进行现场检查形式的重点抽查。 四、明确本次专项检查责任追究机制。通知要求首发公司及相关中介机构严把 信息披露质量，坚决遏制虚假信息披露行为。检查中发现存在严重执业质量问题 的，将转相关监管部门依法处理；发现财务造假、利润操纵等明确线索的，将转稽 查部门做进一步调查；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关，追究刑事责任。发行人 不配合中介机构实施核查，提供虚假财务资料的，一经初步查实，将依法移送立案 稽查。Date3南通康成亨能达创业投资管理有限 公司在现实案例中，不少企业因财务数据问题止步IPO。 案例一： v上海联明机械2008年至2010年的废料处置收益分别为2
5、65.98万元、1142.91万 元和2263.84万元，占净利润的比重分别为19%、35%和45%，与投入车间板材数 量变化存在较大不一致；且公司在2008年12月以前对于废料管理不规范，废料收 入按实际收款金额入账，无法确定2008年度产生废料的具体数量。发审委表示，根 据上述情况，无法确定公司2008年度财务报告的可靠性。由此，上海联明机械IPO 于去年3月被否。 案例二： v今年IPO上会的利泰制药、小西牛乳业的反馈文件显示，由于销售费用率等指标 与同行相比存在较大差异，最终未能说服监管层。其中，利泰制药主要产品普洛氨 2009-2011年毛利率分别为55.75%、59.37%和60.
6、04%，远高于同行业可比上市公 司水平；且公司2009-2011年销售费用率分别为6%、5.13%和5.3%，远低于同行业 可比上市公司水平。在申报材料及现场审核中，公司未能对上述事项作出充分合理 的解释。 v小西牛乳业的销售费用率指标同样相当“刺眼”。反馈文件指出，公司2009-2011 年度主营业务收入分别为7967.46万元、14719.11万元和19290.05万元，销售费用 分别为942.19万元、779.62万元和1452.78万元，销售费用与主营收入的比例分别 为11.83%、5.3%和7.53%，该比例远低于同行业可比公司水平。Date4南通康成亨能达创业投资管理有限 公司v本
7、次财务核查强调对创业板企业，业绩下滑一票否决。v申报主板上市的福建安溪铁观音、浙江华正新材料、山东海 力化工，申报创业板上市的北京电旗通讯、深圳华北工控、大 连路明发光已经终止了IPO的资格。 证监会策略：吓退一批、分流一批、优质上市一批，预计300家将 被淘汰出在审队伍。Date5南通康成亨能达创业投资管理有限 公司二、IPO的风险控制1、源头把控IPO风险会计师事务所在承接IPO审计业务时，应当对发行人上市动机、所处行业的基 本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、公司管理情况及申报期基本财务指 标等进行调查。对存在欺诈上市嫌疑或者审计师无法应对重大审计风险的情况，事 务所应坚决拒绝接受
8、委托。而对于发行人在IPO过程中曾经更换审计师的情况，后 任审计师需要就其原因与前任审计师进行沟通，以了解发行人管理层的诚信情况。 同时，事务所还必须了解发行人的内部控制并实施必要的控制测试，对于存在内部 控制缺陷的发行人，审计师需要做出相应的评估。 2、内部信息之间的相互关联印证结合发行人的经营特点，重视申报期内年度财务报表各项目间的勾稽关系、联 动性以及财务信息与非财务信息的相互印证。包括申报期研发费用发生额是否与财 务报表中披露的研发支出一致，公司经营模式、产量、销量和营业收入、营业成本 、 应收账款、期间费用等是否能够相互匹配，应收账款变动原因的分析是否合理；非 财务信息则包括发行人资
9、产的形成过程是否与发行人历史沿革和经营情况相互印证 等。 Date6南通康成亨能达创业投资管理有限 公司3、项目过程中异常情况及时披露对于公司申报期内毛利率高于同行业水平，而应收账款周转率、存货周转率低 于同行业水平，以及经营性现金流量与净利润脱节的情况应追查其合理性，识别发 行人是否存在利润操纵。关注发行人在申报期内的盈利异常增长现象并发表核查意 见，如申报期内发行人出现较大幅度波动的财务报表项目，或营业毛利、净利润的 增长幅度明显高于营业收入的增长幅度等情况，应督促发行人在招股说明书中作补 充披露。 4、重点关注存货重点关注存货和其他资产的真实性以及减值准备计提是否充分，了解发行人是 否建立主要资产的定期盘点制度，并在存货盘点现场实施监盘，以及对期末存货记 录真实性重点核查。 5、关注货币资金关注发行人现金收支管理制度是否完善、有效，以及大额现金收支交易的真实 性，同时，关注银行存款余额及其发生额，尤其是大额异常资金转账的合理性。总之证监会要求上市企业真材实料，中介机构要尽心尽责，选择项目要更加慎 重，仔细。Date7南通康成亨能达创业投资管理有限 公司
