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1、私募融资业务的流程及工作技巧2主要内容q 私募融资概述q 私募融资前期工作q 尽职调查q 公司价值评估q 投资条款谈判q 法律文件及交割私募融资资概述4私募融资资的基本概念n私募融资（Private Placement）是指有融资需求的企业在相关中介的协助下，直接与特定的投资人（包括跨国公司、产业投资基金、风险投资基金等）接触，经过双方协商一致，以出让部分股权的形式获得投资人投资的一种融资行为n私募融资是与上市融资（IPO）相对应的，两者的区别如下：私募融资上市融资投资人特定投资人公开面对所有投资人融资过程公司信息只向特定投资人披露公司信息向整个资本市场公开融资时间较短，3-6个月不同市场的上
2、市时间不同，通常6-8个月外部监管宽松，符合国家基本产业政策即可严格，证券监管机构对上市公司有诸多限制5私募融资资的意义义 引入战略投资人 树立公司在资本市场的优质形象 募集公司业务和产品扩展所需的资金 建立长期通向资本市场的通道 完善股东结构，扩大资本及投资者基础 引进国际化的管理和技术 测试资本市场的接受程度6私募投资资人关注什么样样的企业业中国的市场机遇+国际化战略 高成长性、高增长率 主营业务单一，具有较强的盈利前景 具有行业的领导地位和较高的知名度 高技术含量、研发能力强 竞争优势和地位 优良的运营和执行业绩 在中国本土的资源和网络 吸引和激励高质量人才的机制 管理团体和董事会的构成
3、7私募融资资的工作流程（16-20周）2周信息收集2-4周准备融资文件及财务预测选定潜在投资者名单4-6周向潜在投资者递交融资文件4-6周谈判审计/尽职调查，法律文件和交割8私募融资时间资时间 表第1周第2周第3周第6周第16周第10周第11周 第12周 第13周第14周 第15周签订委托协议收集信息、项目启动会制定融资文件确定潜在战略投资者初步接触、递交融资文件深入谈判配合准备尽职调查材料、协调尽职调查工作协助完成法律文件/确认交割*需要根据融资实际进展情况进行调整私募融资资前期工作10项项目的筛选筛选 程序 项目信息收集行业论坛新闻媒体同业评价客户拜访 项目信息整理商业模式管理团队股东背景
4、市场发展发展历程财务数据 项目分析与初筛所在行业融资规模核心优势竞争情况管理团队财务状况 对公司进行尽职调查 项目确定与签约 项目委员会评审11私募融资资资资 料准备备 确定公司商业模式，竞争策略和发展战略 确定公司融资战略国内/国外投资人上市地的选址（境内/境外）IPO模式（A股、B股/H股、红筹股） 根据融资具体情况，准备融资文件：商业计划书/私募信息备忘录投资者推介材料经审计财务报表其它工商注册、税务、商业合同等法律文件其它投资人要求的文件 初步确定公司估值12投资资者推介资资料q 投资亮点（Investment Highlights）q 公司概况（Company Profile）q 业
5、务描述（Business Description）q 行业概览（Industry Overview）q 竞争分析（Competitive Landscape）q 发展战略（Growth Strategy）q 管理团队（Management Team）q 财务信息（Financial Information）q 结论 （Conclusion） 逻辑性强 内容翔实 信息准确 用词精准 字斟句酌13私募融资备资备 忘录录法律声明（Legal Representation） 执行概要（Executive Summary） 业务描述（Business Description） 行业概览（Industry
6、 Overview） 竞争分析（Competitive Landscape） 发展战略（Growth Strategy） 管理团队（Management Team） 股权结构（Shareholding Strategy） 财务信息（Financial Information） 资金用途（Use of Proceeds） 风险因素（Risk Factors） 投资亮点（Investment Highlight）附：审计报告（Auditors Report） 逻辑性强 信息披露翔实 数据准确 文字简练、准确14准备备文件资资料的要点-ACCCTA ccurate 准确C lear 清晰C onci
7、se 简洁C omplete 完整T imely 及时尽职调查职调查16尽职调查职调查 的目的 投资人进行尽职调查是为了确定项目公司未来成长预测 的假设基础的合理性以及项目公司对投资人不存在隐蔽的 重大风险 有时融资方也会对投资人进行调查，以确认投资人成为 公司股东不会给公司所有者和雇员带来不合理的风险 尽职调查还可以保护买卖双方免受其他利益相关方的起 诉 尽职调查并不能保证能够发现所有的潜在风险，它只是 投融资双方尽其可能使交易有效率的措施17尽职调查职调查 的范围围 尽职调查的范围和程度可以有很大的差异：可以是非常详尽的调查并提交书面报告也可以只依赖于已核实的财务信息，对公司进行一次简单的
8、拜访 ，然后在投资协议中让融资方做出各种必要的保证 具体方案取决于项目公司的规模、数量，可靠的财务和 市场数据的可获得性，交易的类型和其他因素 通常一个较完整的尽职调查包括以下几部分：公司概况产品与市场公司营运人力资源 18公司概况 公司及其会计师、律师的 名称、地址、联系人、联系电 话、e-mail 公司及主要创始人的简要 历史 公司股权关系和组织构架 约束公司经营行为的主要 法律 公司及主要管理人员是否 曾经和正在被司法机关调查或 起诉 公司的信用评级 公司中长期发展战略的具 体的经营计划 公司融资的原因，反对意 见，可能存在的主要风险 融资对目标公司业务的影 响 投资方的投资收益19产产
9、品与市场场 了解公司产品的用途、价格、质量、售 后服务、付款条款等基本信息 同类产品的发展历史和未来发展方向， 产品的生命周期 产品的售后服务以及相应的成本 产品的专利技术和品牌是否得到足够的 保护 产品的消费群体是哪些 市场容量有多大，公司能否扩大市场容 量 影响产品需求变化的因素 公司产品目前的市场份额，预期的增长 速度，与行业增长速度的比较 公司近期的销售、应收账款情况预测 市场竞争情况和公司主要的竞争对手 分析公司目前的价格政策，市场和 公司对价格变动的敏感程度 分析公司目前和潜在的客户特点： 种类、地理分布、大客户名单、收购会 否造成客户流失 公司的产品销售渠道、营销手段以 及与竞争
10、对手的比较 评价公司广告和其他促销手段的成 本和效果 公司参见项目投标的程序、成本和 成功的概率 公司产品的毛利率、平均的销售费 用和售后服务费用以及与市场平均水平 的比较 公司是否过于依赖于一个或几个主 要客户20产产品与市场场 固定资产 公司不动产的名单和地点、固定费用支 出、保险状况 公司土地、建筑物的购入成本、目前的 公允市价 公司机器设备的清单、成本、使用年 限、累计折旧 公司的折旧政策 公司目前闲置的固定资产、未来经营对 不动产、固定资产的需要 生产过程 了解公司生产过程和重要关键点 评价生产过程的效率、安全性、质量保 证措施 产品的固定成本、变动成本、盈亏平衡 点，影响生产成本变
11、动的因素是否存在提高生产效率的心得生产模式 采购 主要的原材料种类、占总成本的比 例、价格变化趋势、市场供应情况 主要供应商名单、供应比例，关键 材料是否有多个供应渠道 完整的采购程序是怎样的 采购部门的表现，如获得现金折扣 的记录、营运成本、次品率 存货管理 各类存货水平的变化趋势、季节性 波动、破损存货的充销 存货计价方法，管理费用的分摊， 账面价值与市价的比较 长期合同的记账方法，执行情况 存货盘点的次数、准确性，存货是 否进行了充分的保险21人力资资源 了解公司员工的构成、部门分布和工资水平 仔细阅读公司的劳动聘用合同和员工手册，了解公司和员工双方约 定的权利义务 公司是否有员工激励措
12、施，实施的时间，最近一次变动的时间和原 因 员工的工作环境、工作效率、培训计划 公司员工的流动情况和原因 公司所需的人才从外部人才市场是否容易找到，平均的薪资水平和 其他要求 管理层的职责划分、工作能力、职业背景、薪资水平，管理人员的 流动情况，核心人员的性格特点，管理层员工与公司签订的服务协议 公司的福利政策，包括养老金计划、保险、假期、奖励、股票红利 或期权计划22财务财务 状况了解公司会计政策 适用的会计准则（中国/国际） 公司的坏帐计提、折旧摊销等 会计政策 取得过去三年经审计的财务报表 资产负债表分析 资产是否真实，金额的变化是 否正常，有否遗漏 负债的期限、利息成本，潜在 的或有负
13、债 股东权益的种类、相应权利条 款、金额变化情况、股利政策 利润表分析 横向和纵向比较收入、成本、 费用、利润之间的比例关系现金流量表过去三年现金流的主要来源和使用财务比率分析税务财务预测预测依据的可靠性、合理性对预测数据进行财务比率和资金需求 分析财务休息系统财务管理内部控制系统内部报告系统融资渠道、成本控制23管理风风格基本管理风格是创业型、独裁型还是目标管理评价收购方与目标公司的管理风格能否相适应管理团队的经营记录 是否良好，管理人员的人数、搭配和成本是否合理，解决问题和进行决策的程序从战略目标和执行计划的制定、组织构架、管理措施的有效性、管理信息系统是否通常有效、预算控制是否严格等方面
14、评价管理团队的能力公司长短期计划的制定过程，计划和预算的制定是否建立在合理的假设基础上并经过深入思考计划和预算是作为重要管理手段还是仅为例行公事公司目标是否被分解为若干可以衡量的指标，公司是否总能完成其设定的目标是否存在降低成本或提高利润的措施24研发发工作了解公司的产品、生产流程和市场的研究工作、研发支出并与行业平均水平作比较分析评价公司各类技术性活动，如研发、生产流程设计、客户技术支持等公司过去有哪些研发成果，申请专利的情况，这些成果是否转化为新产品或为公司带来其他的利益了解、评价公司研发队伍的组成、能力公司是否有充分的实验室、设计中心等研发工作环境和设备公司拥有哪些专利技术和商标品牌，它们的所有权属于谁，是否得到了充分的法律保护25法律问题问题公司所有已知或潜在的诉讼 的性质、状况和预期结果公司的章程、营业执 照、董事会会议记录主要的长期合同、重要的许可协议 、承诺和或有事项宏观法律环境和监管政策对公司潜在的影响交易本身是否符合法律规定投资文件能否充分保证双方的利益26如何确定调查调查 的范围围项目公司的类型、规模-制造型 vs 服务型项目公司的经营历 史、业界的口碑项目公司是否经过 多年知名事务所的审计双方在投资协议 中的承诺投资方的时间 和资金预算27开展尽职调
