中小企业版审核要点及被否案例

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1、 中小企业板上市审核要点及被否案例2007年8月1第二章 中小企业板上市审核要点及被否案例第一章 中小企业板上市要求及流程 第三章 2006年中小企业板上市情况 目目 录录2中小企业板上市要求及流程第一章3发行上市适用的主要法律法规框架发行上市适用的主要法律法规框架国家法律发行上市主要法规其他法规v 中华人民共和国证券法（2005年10月27日第二次修正，2006年1月1日施行）v 中华人民共和国公司法（2005年10月27日第二次修正，2006年1月1日施行）v 首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月18日发布并施行）v 保荐人尽职调查工作准则（2006年5月29日发布并施行）v 关

2、于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知（2005年1月1日施行）v 对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求（2004年12月3日发布并施行）v 资金申购上网定价公开发行股票实施办法（2006年5月19日发布并施行）v 中国证监会发行审核委员会办法（2006年5月9日发布并施行）v 首次公开发行股票并上市申请文件（2006年5月18日发布并施行）v 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2006年5月18日施行）信息披露主要法规v 中小企业板块上市公司特别规定 (2005年)v中小企业板上市公司募集资金管理细则(2006年7月) v 上市公司股权激励管理办法（试

3、行）（2006年1月1日施行） 4首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法 2006年5月17日， 中国证监会发布的首次公开发行股票并上市管 理办法（第32号）对未来A股上市公司的发行条件作了五方面的规定：IPO发行 上市条件规范运行主体资格募集资金运用财务会计独立性5IPOIPO发行上市条件（发行上市条件（1 1）主 体 资 格 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准， 有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公 开发行股票。 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国 务院批准的除外，有限责任公司按原账面净资产

4、值折股整体变更为股份 有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷。 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。6IPOIPO发行上市条件（发行上市条件（2 2）独 立 性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 发行人的资产完整； 发行人 的财务独立； 发行人的人员独立； 发行人的机构独立； 发

5、行人的业务独立。7IPOIPO发行上市条件（发行上市条件（3 3）规 范 运 作 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市 有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员 的法定义务和责任。 发行人 的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序， 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担 保的情形。 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金

6、被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用的情形。8IPOIPO发行上市条件（发行上市条件（4 4）财 务 和 会 计 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易 价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 发行人应当符合下列条件： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据；

7、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万 元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000 万元;最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于 20；最近一期末不存在未弥补亏损。 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖。 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项。9IPOIPO发行上市条件（发行上市条件（5 5）募 集 资 金 运 用 发行人募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 除金

8、融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地 管理以及其他法律、法规和规章的规定。 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。 发行人应当建立募

9、集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决 定的专项账户。10T月T+1月T+2月T+3月T+4月T+5月T+6月T+7月T+8月T+9月T+10月确定上市 总体方案完成审计， 签署发起人 协议召开创立大会并 完成改制改制阶段辅导阶段准备阶段申报阶段发行阶段上市阶段签订辅导协议完成辅导验收尽职调查， 确定募投召开董事会 和股东大会完成全套申请文 件的制作，内核向证监会报 送申请文件证监会出具反馈意 见，保荐机构和公 司进行回复发审委审 核通过证监会核准 发行刊登招股书、发行公告、投资 价值分析报告，路演推介公布发 行结果挂牌上市上市流程上市流程11中小企业板上市审核要点及被否案例第二章12

10、审核要点审核要点核准制下的审核要点： 1、信息披露质量(真实、准确、完整) 2、符合法定的条件(上市管理办法) 3、实质性审核(公司的发展前景、投资价值)13重点关注的问题重点关注的问题从新老划断到2007年4月30日，中国证监会发审委共审核IPO申请 110家，否决21家，否决率19%。重点关注的问题： 有关募集资金项目(未来发展前景) 业务与技术(发展空间与竞争优势) 财务会计(公司资产质量及盈利能力) 公司基本情况及历史沿革(公司治理) 共性问题(适应环境的弹性能力，如人民币升值、原材料上涨)14IPOIPO未能过会企业情况分析未能过会企业情况分析国有企业民营化改制国有企业改制为民营企业

11、过程中存在定价不合理、未履行法定程序等 不规范行为。 例证：某公司由国有企业改制设立，基准日的账面净资产值为6899万元，评 估的净资产为4645万元，在此基础上又调整为2857万元，并按照净资产此 值又下浮40%的价格1714万元转让。受让股东将此部分资产按照2857万元 的出资进行注册，国有资产转让价格下浮产生的差价由受让公司股东按各 自出资比例分享。某公司的资产及业务来自于国有企业改制而来的管理层控股、内部职 工参股的有限公司，公司主要股东及高管人员兼任原国有企业及有限公司 的高管。高管所持有的公司股权大部分受让自有限公司，且向有限公司借 款购买。作为有限公司小股东的职工，其股东权益随着

12、有限公司的注消而 消失。在股权转让、业务转移、资产转让的过程中存在诸多不规范行为。15IPOIPO未能过会企业情况分析未能过会企业情况分析独立性由于改制不彻底造成的对大股东的依赖。 例证：某公司是其母公司实行主辅分立改制而成的，主要业务是为母公 司提供配套的技术服务，为母公司提供服务的收入约占60%。某公司股东未将核心技术注入公司，公司与关联方存在重大知识 产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目所使用的技术由 公司与关联方合作开发。16IPOIPO未能过会企业情况分析未能过会企业情况分析行业 企业一般处于产业链的末端，小的经济波动可能给公司造成重大影响，面 临低成本竞争和过剩生产能力

13、的考验。 例证： 某公司所从事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，毛利率 持续下降。 某公司行业产能过剩，市场竞争激励。公司的基础材料以及零配件价格大 幅度上涨，公司未能说明在同行业中的竞争优势及核心竞争力。某公司主要产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞 争行业，周期性波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈 下降趋势。17最近三年存在违规现象 例证：某公司数次发生环保事故，造成环境污染，其中有两次受到相关部门 处罚。某公司在报告期内存在税收违法被处罚的情况。IPOIPO未能过会企业情况分析未能过会企业情况分析18公司经营模式公司在技术、采购、销售等方面存

14、在对其他方的严重依赖等。 例证：某公司主导产品是基于国外公司所开发的软件产品，公司主营业务依 赖于与国外公司签订的技术许可合同。 某公司从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依赖单一供应商 ，占比70%以上，且该原材料三年上涨超过80%。某公司原材料采购以及产品销售的集中度高，存货余额非常大，最近 一年一期占主营收入比例分别为75%、149%，公司对其原因没有进行清晰 披露。IPOIPO未能过会企业情况分析未能过会企业情况分析19募集资金使用募集资金投资项目存在市场风险、技术风险等。 例证：某公司目前产品的主要市场是继电器市场，而本次拟投资项目主要 面向微特电机市场。该项目建成后，相关产品

15、的产能是现年销售量的4倍 以上，未来市场存在不确定性。某公司的核心技术是非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件 ，保密难席大。公司募集资金项目的技术主要来源从竞争对手引进的技术 人员，该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。某公司发行申请文件审核时，募集资金已经基本使用完毕，发行新 股的必要性存疑。IPOIPO未能过会企业情况分析未能过会企业情况分析20信息披露信息披露不充分、不清晰、前后矛盾等。 例证：某企业募投项目的技术在与其他公司签订保密协议的基础上由其他公 司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签订包销协议。该 公司以保密为由没有提供有关协议，也未按招股书准则第五条申请豁

16、免。 招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和 对象缺乏合理性，对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分。土 地取得情况与附件的内容不一致。某公司信息披露质量较差，多处重要信息披露不充分，且存在前后矛 盾的现象，包括公司股权关系披露不清晰、公司设立后股权变更情况披露 不充分、重要关联方披露不充分、2006年未按持股比例进行利润分配的原 因、公司与部分员工签订持股回购协议等。公司口头陈述的内容与招股书 的内容不一致。IPOIPO未能过会企业情况分析未能过会企业情况分析212006年中小企业板上市情况 第三章2220062006年中小企业板新股发行情况年中小企业板新股发行情况2006年深圳中小企业板新股发行情况如下表：公司名称发行规模（万股）市盈率公