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1、PPP与PPP融资方式之实务讨论主要内容第一部分 PPP项目的操作实务第二部分 PPP项目的利益实现方式第三部分 PPP项目的融资方式第一部分PPP项目的操作实务（一）PPP项目的适用范围适用范围PPP可适用的项目（财政部）项目标准项目类型价格调整机制 相对灵活市场化程度相对较高投资规模相对较大需求长期稳定收费定价机制 透明、有稳定 现金流城市供水、供暖、供气、污水和垃圾处理保障性安居工程地下综合管廊轨道交通医疗和养老服务设施等适用范围PPP可适用的项目（发改委）国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724号）PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作
2、的公共服务、基础设施类项目。燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行PPP模式。各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用PPP模式建设。适用范围PPP可适用的项目（比较图）轨道交通医疗和 养老服 务设施城市供 水、供 暖、供 气、燃气污水和垃 圾处理保障性安 居工程地下综合 管廊旅游、教 育培训水利、资源环境和生态保护共有部分发改委列出部分适用范围医疗的PPP项目如何操作？资源环境和生态保护的PPP项目如何界定与操作？适用范围利益实现某景区
3、区域开发项目政 府20%社会投资资人80%项项目公司基础设施建设PPP项项目协议协议政府采购服务安置房建设土地整理社区配套设施建设景区开发特许经营权一个协议，五个子项目（二）PPP项目的介入方式介入方式PPP的发起方式PPP发起方式政府发起社会资本发起l 行业主管部门在新建、改建项目或存量公共资产中遴选潜在项目l PPP责任部门向行业主管部门征集项目社会资本应以项目建议书的方式向PPP责任部门推荐潜在项目（主要方式）社会资本发起的项目是否就 由发起者来进行操作？启动方式政府和社会资本合作项目政府采购管理办法（财库2014215号）第四条 PPP项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞
4、争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应当根据PPP项目的采购需求特点，依法选择适当的采购方式。公开招标主要适用于采购需求中核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规及政府采购政策，且采购过程中不作更改的项目。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。通过以下方式补偿：（1）进入投资竞争阶段给予发起人一定的竞争优势；（2）在前期费用中列支部分费用作为补偿。启动方式华电集团莘庄CCHP项目实例分析华电集团了解到莘庄工业区在燃煤供热系统改造方面存在需求华电集团提出项目建议，并与莘庄工业区管委会启动前期工作华电集团提交项目初步可行性研究报告X集团/Y集团参与竞争（Y集团后退出）竞争性谈判华电集
5、团中选，签署相关协议启动方式模式名称O（五）其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。质押登记应收账款质押的实现 将收费账户设置为监管账户，进行资金监管。在出现风险情形时，控制账户；在出现偿付不能时，直接从账户时扣划资金。直接收取方式：账户监管+资金控制一般换价方式：拍卖、转让作为质押标的的应收账款，并以拍卖、转让所得的款项优先受偿。质押担保质押担保条款融资方式质押担保函受托人有权采取下列方式中的一种或者多种实现质权：(1) 直接扣划收费权收益账户中的资金受托人有权要求担保人在收到受托人要求担保人承担担保责任的书面通知之日起【三】个工作日内无条件地指令收费权收益账户开户银行在尽可能短的时间内直
6、接将收费权收益账户中的所有款项（含账户中已有的款项和后续的收到的所有款项）全额划入托管账户，用于偿付本担保函所述的担保范围内的各种应付款项，直至担保范围内的各种应付款项已经全部清偿为止。(2) 处分收费权受托人有权要求担保人在收到受托人发出的处分收费权的书面通知之日起【一百八十】日内完成转让收费权的相关程序，并就转让所得价款在扣除转让所支出的合理费用后，在本担保函所述的担保范围内优先受偿。收费权收益账户监管条款融资方式收费权收益账户监管协议出现风险情形时，受托人有权向监管人发送由受托人签署的“协助控制通知书”。担保人在此不可撤销地同意及授权监管人：监管人一旦收到受托人发出的“协助控制通知书”传
7、真件或扫描件（原件补寄送），应当立即无条件地按照协助控制通知书的要求控制收费权收益账户或通知书所列的相关其他账户中的资金，不作且不允许除对托管账户进行的支付之外的其他任何形式的对外支付、资金提取或划转。监管人在收到受托人抄送的要求担保人承担质押担保责任的书面通知之日起第【四】个工作日的北京时间【12:00】之前，如没有收到担保人的划款指令的，监管人应当以书面形式通知受托人，并应当无条件地根据受托人签章的“划款通知书”在尽可能短的时间内直接将收费权收益账户中的所有款项（含账户中已有的款项和后续收到的款项）全额划入托管账户。股权类（二）股权类金融工具两种模式模式之一：真实股权投资获益途径：分红、股
8、份转让或上市、清算股权类金融工具的两种模式股权基金 有限合伙股权投资基金结构图基金管理公司普通合伙人 （GP）投资项目管理费+分红私募股权基金（有 限合伙企业）投资者（LP）投资项目投资项目投资者（LP）投资者（LP）城市产业基金政府引导基金租赁公司子基金施工企 业施工企业平台公司子基金平台公司施工企业子基金平台公司战略合作施工方PPP项目公司地方资金施工运营PPP项目公司地方资金施工运营PPP项目公司地方资金施工运营专家委员会租赁公司对PPP项目的投资名股实债股权投资基金 金融产品（ 作为LP）回购购方委托人标的公司目标公司股权回购LP份额回购金融产品受益权（ 份额）回购模式之二：名股实债获
9、益途径：回购委托人委托人回购购 担保方广东粤东西北振兴发展产业投资基金股权基金 金融产品省财政安排自有资金自有资金LP2： （劣后级）LP1 （优先级）LP3： （劣后级）GP： （劣后级）区域协调发展基金（有限合伙）肇庆子基金湛江子基金云浮子基金其他子基金60亿元40亿元1亿元100万元管 理 人金融产品所持LP份额到期需粤财控股回购银行资金监管 并差额补齐股权基金 河南省新型城镇化发展基金省财政 （豫资公司 ） 50%金融机构 50%子基金母基金（100亿)母基金（LP）10%子基金功能类子基金基金组织架构子基金资金组成子基金地方政府20%金融机构70%母基金（LP）10%产业类子基金市场
10、化募集（金融机构、法人、市场资金）90%差额补足条款（一）融资方式资金监管协议如丙方备付金账户余额亦不足，或余额虽足但无法足额划付至乙方收购资金监管账户，导致仍无法按时从乙方收购资金监管账户足额划付相应款项至甲方收款专户，丁方（差额补足方）应采取一切必要措施促使乙方、丙方另行补充或提供相应资金，如未能足额划付，丁方（差额补足方）提供支持以对差额部分实现补足，确保甲方（债权方）收款专户在约定的期限内实际收取到应收的金额。城市发展基金苏州城市发展产业基金（有限合伙制）LP2：信托等金融产品（A级份额，10亿）LP1：保险资金（A级份额，60亿）GP:苏州国发创投（B级份额，30亿）投资项目投资项目
11、投资项目按照评估价与固定价孰高原则出售苏州城投公司银行资金监管+垫付补足差额名股实债差额补足条款（二）融资方式资金监管协议如甲方收款专户收到的分红款/投资收益低于甲方按照本协议的约定应收取的分红款项，丁方应足额划付或足额垫付款项，确保甲方收款专户现金余额达到该通知中所载明的金额。 在收购乙方有限合伙份额时，乙方收购资金监管账户及丙方备付金账户余额合计不足以支付收购价款金额，或余额虽足以支付但无法足额划付时，丁方亦有义务履行划款及垫付义务。 丁方承诺，丁方上述划付及垫付义务系无条件且不可撤销的，丁方不得以任何理由拒绝。就其垫付资金，丁方有权向乙方、丙方追偿。名股实债中再资产16号线股权投资计划项
12、目股权回购条款融资方式股权回购合同每次增资款实际划付至注资账户之日起满 10 年，甲方（转让方）有一次单方面要求 乙方（回购方）回购全部或部分该次增资对应股权的权利，不附加任何额外条件，通知即发生法律效力 。 根据甲乙双方签署的相关协议约定 ，不论目标公司的股权价值上升或者下降，均不影响双方按照 “1: 1 回购” 履行的回购义务 。股权委托管理条款融资方式股权委托管理合同甲方委托乙方在合同有效期内代为管理甲方所持目标公司的全部股权，代为行使甲方作为目标公司股东的股东权利。甲方仅保留向目标公司派驻至少一名董事、一名监事的权利。股权权益让渡对价款按增资时间分次计算，按日计提，按年支付。每日股权权
13、益让渡对价款=该次增资当日股权投资计划（一期）已划至注资账户且未回购的资金余额x年化固定费率/365年化固定费率：7.3%，在股权投资计划存续期间内保持不变。 回购价格的实现企业国有资产评估管理暂行办法 名股实债中常见的问题要点问题企业国有资产法第五十五条 国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（十）收购非国有单位的资产；关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知（财金【2014】31号
14、）九、国有金融企业开展直接股权投资，应当建立有效的退出机制，包括：公开发行上市、并购重组、协议转让、股权回购等方式。按照投资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的，按照公司章程的有关规定，由国有金融企业股东（大）会、董事会或其他机构自行决策，并办理股权转让手续；以其他方式进行股权转让的，遵照国有金融资产管理相关规定执行。要点问题资产证券化类（三）资产证券化类金融 工具资产证券化是将原始权益人不易流通的存量资产或可预见的未来收入构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。资产证券化的含义资产证券化信用评级信用 增级证券承销出售资产出售收入发行证券发行证券收入支付款项支付证券
15、本息债务债权支付证券 本息特殊目的载体（ Special Purpose Vehicle）发行人（原始权益人）服务商承销机构款项支付人投资者信用增级机构 信用评级机构管理人资产证券化的过程资产证券化资产重组、优化归集、隔离（合同安排）资产池（未来现金流）产品化（交易结构设计、现金流分割技术和信用增级手段）资产支持证券SPV的构建方式资产证券化信托计划资产支持专项计划具有明确的法律依据。以证监会的监管规定为依据。项目资产支持计划以保监会的规范性文件为依据。资产支持票据（ABN）和项目收益票据（PRN）资产支持专项计划结构图证券公司 （计划管理人）资产服务机构原始权益人资产支持证券 持有人承销机构
16、中证登 （登记结算机构）托管机构债务人承销协议基础 协议服务 协议 资产买 卖协议转让价款募集 资金 发售ABS认购资金兑付本金 和收益兑付本金 和收益偿债资金资金划付托管 协议法律顾问财务顾问会计顾问评级机构监管银行监管 协议资产证券化债权融资模式从整体信用基础向资产信用基础转化破产隔离和有限追索（有限责任）需要考量发起人的整体信用和经营状况无法实现破产隔离和有限追索资产证券化股票融资模式从主体信用基础向资产信用基础转化。投资者只需要考虑标准化的被证券化的资产的质量即可，不需要考虑发起人的经营状况与发展前景基于发起人的经营状况和发展前景资产证券化与传统渠道的区别资产证券化第三条 本规定所称基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。前款规定的财产权利或者财产，其交易基础应当真实，交易对价应当公允，现金流应当持续、稳定。基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等
