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1、并购重组规则修订解读及重点问 题与案例剖析深圳证券交易所公司管理部2014年11月 长沙深圳证券交易所 PPT主 要 内 容主板近期并购重组形势介绍1并购重组规则修订解读2重大资产重组常见问题与案例分析3深圳证券交易所 PPT主板近期并购重组形势介绍1主板近期并购重组形势介绍（一）u并购重组的意愿空前高涨2013年是上市公司“并购重组年”，重组公司数量和交易规模均创下近年新高。从重组停牌家数看，2013年度累计有47家公司因筹划重组停牌，占主板公司总家数的9.79%，较2012年同期增加15家，增幅46.87%。2014年1-9月份，并购重组市场持续升温，深市主板新增44家公司因筹划重大资产重
2、组进入停牌程序。截至2014年9月底，深市主板共有10家公司因筹划重大资产重组尚处在停牌状态。2013年沪深市场并购重组筹划概括主板近期并购重组形势介绍（二）2013年u重组方案披露单数和交易金额均呈现快速增长的态势从重组披露情况来看，2013年主板有37家公司披露重大资产重组方案，较上年增长32%，涉及交易金 额1744.31亿元，较上年增长85.84%；每单重组的平均交易金额为21亿元，其中主板、中小板、创业板分别为47.14亿元、 14.54亿元和6.24亿 元，板块差异较为明显。2014年1-9月份，深市主板共有27家公司披露重大资产重组方案，共涉及交易金额1103.24亿元；同时 ，
3、有20家公司完成重大资产重组实施，涉及交易金额合计804.09亿元。2013年主板近期并购重组形势介绍（三）u市场化并购重组渐成主流，借壳重组和关联方资产注入逐步减少2014年1-9月份，20家完成重大资产重组实施公司中只有3家公司为市场化并购重组，占比为15%。另外，6家公司为借壳重组，9家公司为关联方资产注入，1家为资产置换，1家为换股吸收合并。但，2014年1-9月份新披露方案的27家重组公司中， 17家为市场化并购，占比达62.96%；另外，2家公司重组为资产剥离，2家公司为借壳重组，6家公司为关联方资产注入。其中：国有控股上市公司10家，市场化并购5家；非国有控股上市公司17家，市场
4、化并购12家。深圳证券交易所 PPTu 深交所服务企业并购重组新举措： 行业并购重组系列研讨班：深交所自2013年开始尝试举办医药与医疗、农业与食品行业并购重组研讨班，并组建相应行业沙龙，搭建同行业交流平台。2014年拟举办九期行业并购重组研讨班，信息产业、电子产业、文化传媒产业、汽车与通用设备产业、化学原料与制品产业5期研讨班已如期举办。 上市公司参考 “重大资产重组概况”专栏：就当年重组停复牌情况、方案披露情况、重组实施情况、重组终止（中止）情况、重组否决情况等进行统计、整理，目前每月一期；同时，不定期编写并购重组专题研究报告，为上市公司了解并购政策、产业趋势等提供参考。主板近期并购重组形
5、势介绍（四）深圳证券交易所 PPT并购重组规则修订解读2深圳证券交易所 PPT第一部分：修订背景第一部分：修订背景 深圳证券交易所 PPT一、宏观政策一、宏观政策 十八届三中全会中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定提出：“必须积极稳妥从广度和深度上推进市场化改革，大幅度减少政府对资源的直接配置，推动资源配置依据市场规则、市场价格、市场竞争实现效益最大化和效率最优化”。 国务院行政审批改革深入推进 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发【2013】110号） 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（国发【2014】14号） 国务院关于进一步促进资
6、本市场健康发展的若干意见（国发【2014】17号）深圳证券交易所 PPT整体上市与借壳上市为主 境内并购为主 国企整合为主产业整合将成为国内市场主流 跨境并购比例不断提升 民营企业市场化并购日益活跃二、市场发展二、市场发展深圳证券交易所 PPT2010年内幕交易防控 2011年借壳标准趋同配套融资2012年取消要约豁免部分情形审批挂钩制度2013年分道制借壳标准等同三、监管实践三、监管实践深圳证券交易所 PPT第二部分：修订内容第二部分：修订内容 深圳证券交易所 PPT一、总体思路一、总体思路市场化取消盈利预测完善定价机制取消审批监管转型以信息披露监管 为核心加强事中事后监 管强化中介机构责
7、任保护投资者即期回报填补措 施赔偿机制单独计票机制深圳证券交易所 PPT二、二、修修订四大方面订四大方面简政放权放松管制加强监管加强投资者保护深圳证券交易所 PPT二、二、修修订四大方面（简政放权）订四大方面（简政放权）取消借壳上市以外的重大资产重组行政审批增加四类要约收购豁免情形部分取消向派出机构报送材料的要求修订前修订后重大资产重组需证 监会审批对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资 产行为取消审批（发行股份购买资产仍需审批 ）要约收购需证监会 审批取消行政许可，可直接公告收购报告书（摘要 ）。修订前修订后需审批由审批调整为自动豁免：发行股份、金融机构承 销新增加情形：优先股表决权恢复、
8、因履行约定购 回式证券交易协议深圳证券交易所 PPT二、二、修修订四大方面（简政放权）订四大方面（简政放权）三类项目涉及的并购重组实行并联审批发改委：境外投资项目核准和备案商务部：外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查涉及相关部委的其他审批事项，仍按现行程序执行，暂不做调整。部分取消向派出机构报送材料的要求深圳证券交易所 PPT二、二、修修订四大方面（放松管制）订四大方面（放松管制）完善发行股份购买资产的市场定价机制增加支付方式修订前：两种定价方式修订后：增加定价弹性和调价机制20日股票均价20日、60日、120日股票均价；可以 打九折破产重整协商定价机制取消协商定价机制；根据股价重大
9、 变化调整发行价的机制修订前：两种支付方式修订后：增加三种支付方式现金发行优先股、定向发行可转债、定 向权证股票鼓励并购基金等多种融资工具的使 用深圳证券交易所 PPT二、二、修修订四大方面（放松管制）订四大方面（放松管制）取消发行股份的比例、金额要求取消向非关联第三方购买资产的业绩补偿要求修订前修订后要求发行股份数量不低于发行后总股本的 5%；低于5%的，发行股份购买资产的交易 金额不低于1亿元，创业板的不低于5000万 元。取消门槛限制修订前修订后：增加三种支付方式增强与现有主营业务的协同效应取消，（披露业务模式、风险。）与整体上市、借壳上市一样强制 要求签订业绩补偿协议取消向非关联第三方
10、购买资产的业 绩补偿要求，鼓励交易双方经协商 签订符合自身特点、方式更为灵活 的业绩补偿协议。深圳证券交易所 PPT二、二、修修订四大方面（放松管制）订四大方面（放松管制）丰富要约收购人的履约保证方式不再强制要求上市公司提供盈利预测报告修订前：提供保证金修订后：增加两种保证方式收购人应当在作出要约 收购提示性公告的同时 支付履约保证金银行出具保证函；财务顾问担保并承担连带责任让收购人根据自身需求选择保证方式，提高资金 流动性，降低收购成本。修订前：要求出具两个盈利预测报告修订后：取消盈利预测报告要求上市公司购买资产的，应当提供标的 资产的盈利预测报告本次修订取消了盈利预测报告要求 ，相应强化了
11、管理层讨论与分析的 信息披露要求。发行股份购买资产以及应提交重组委 审议的其他重组方案，还需提供上市 公司备考盈利预测报告深圳证券交易所 PPT二、二、修修订四大方面（放松管制）订四大方面（放松管制）明确可以市值或估值方式定价修订前：仅对以资产评估结果作 为定价依据的情形进行规范修订后：对估值方式进行规范对实践中已存在的其他估值定价 方式，重组办法未作出相应规定明确资产定价可以将资产评估结果作 为定价依据，也可不以资产评估结果 作为定价依据明确其他估值方式应履行的程序定价显示公允导致上市公司、投资者 利益受损的行为，增设监管措施和处 罚条款。深圳证券交易所 PPT二、二、修修订四大方面（加强监
12、管）订四大方面（加强监管）明确分道制审核制度完善借壳上市标准修订前修订后所有上市公司重大资产重组审核 单一流程根据项目评价结果选择审核通道修订前：2011年首次明确借壳标准修订后：2013年修订借壳标准借壳条件与IPO标准“趋同”借壳上市与IPO标准“等同”明确禁止创业板公司借壳上市 并未明确禁止在创业板借壳上市 将借壳方明确为“收购人及其关联 人”，防止规避行为深圳证券交易所 PPT二、二、修修订四大方面（加强监管）订四大方面（加强监管）增加信息披露要求修订前修订后相关信息披露要求增加披露本次发行股份市场参考价的选择依 据、调价机制。细化资产定价估值合理性的分析，要求结合市 场可比交易价格、
13、同行业上市公司的市盈率或 者市净率等通行指标分析本次交易定价的公允 性强化对盈利能力、未来发展规划的分析。增加披露投资者保护的相关承诺。深圳证券交易所 PPT二、二、修修订四大方面（加强监管）订四大方面（加强监管）明确涉嫌违法违规正在被立案稽查公司发行条件修订前修订后规定适用证券发行管理办法 ，上市公司或现任董事、高级管 理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查，或涉嫌违法违规正被 证监会立案调查的，不得发行股 份。 关于上市公司立案稽查及信息 披露有关事项的通知（证监发 【2007】111号）规定，“脱胎换 股，更名改姓的”，允许发行重 组。重组办法规定：上市公司及 其现任董事、高级管理人员不
14、存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形，但是，涉 嫌犯罪或违法违规的行为已经终 止满3年，交易方案有助于消除该 行为可能造成的不良后果，且不 影响对相关行为人追究责任的除 外。深圳证券交易所 PPT二、二、修修订四大方面（加强监管）订四大方面（加强监管）加强中介机构监管强化事中事后监管修订前修订后勤勉尽责的相关要求总则增加原则要求：不得教唆、协助或者伙同委 托人从事违法违规行为。全面强化中介机构责任；律师对股东大会承担把 关责任；整改前不得接受新业务。修订前修订后对事中事后有原则性 规定重组后股价低于发行价一定标准的，延长锁定期6 个月虚假重组等情况
15、，不得转让股份，增加暂停、终 止重组等监管措施强化法律责任深圳证券交易所 PPT二、二、修修订四大方面（加强投资者保护）订四大方面（加强投资者保护）多渠道投资者保护方式修订前修订后原则要求不得损害 投资者利益承诺赔偿因虚假披露造成的损害引导建立民事赔偿机制严格履行股份不转让承诺股东大会网络投票中小投资者单独计票重组摊薄每股收益的填补回报机制深圳证券交易所 PPT重大资产重组常见问题与案例分析3深圳证券交易所 PPT重组判断 分道制介绍 交易合规性 重组方案披露 异常交易监管及停复牌制度 重组被否分析 重大资产重组实施上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法深圳证券交易所 PPT
16、重组判断（一） 累计计算 同一或相关资产：标的资产属 于同一交易方所有或控制，或 者属于相同或相近的业务范 围。 计算相应指标时，应当以第一 次交易时最近一个会计年度上 市公司经审计的合并财务会计 报告期末资产总额、期末净资 产额（归母口径）、当期营业 收入作为分母。 连续计算的时点为股东大会召 开日期，即在12个月内召开股 东大会决议的重组事项合并计 算金额和指标。 发行股份购买资产 适用重组办法 特定对象以现金或资产认购上 市公司非公开发行的股份后， 上市公司用同一次非公开发行 募集的资金向该特定对象购买 资产其他方式资产交易：增资减资、受 托经营、租赁、捐赠、赠与深圳证券交易所 PPT重组判断（二）借壳：触发标准： 1、计算时点：自控制权发生变更之日起。 2、计算原则：累计首次原则：按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在 重大资产重组中累计向收购人
