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1、当代公司金融法名家及 代表作商法专题课件当代大师 一n罗纳德哈利科斯 Ronald Harry Coase （1910年12月29 日2013年9月2日 ）1991年 获得诺贝尔经济学奖。n“他的文献对经济史的研究增加 了新推动力，一门新的科学 法律经济学，在经济学与法 学的交叉地带应运而生。” 瑞典皇家科学委员会商法专题课件n主要学术贡献：揭示了“交易价值”在经济组织结构的产权和功能中的重要性 。他的杰出贡献是发现并阐明了交换成本和产权在经济组织和 制度结构中的重要性及其在经济活动中的作用。科斯定理：只要财产权是明确的，并且交易成本为零或者 很小，那么无论在开始时将财产权赋予谁，市场均衡的最
2、终结 果都是有效率的，实现资源配置的帕雷托最优。但在现实世界 中，科斯定理所要求的前提往往是不存在的，财产权的明确是 很困难的，交易成本也不可能为零，有时甚至是比较大的。科 斯定理的精华在于发现了交易费用及其与产权安排的关系，提 出了交易费用对制度安排的影响，为人们在经济生活中作出关 于产权安排的决策提供了有效的方法。 商法专题课件n科斯定理的简单实例：假设一：交易成本为零假定一个工厂周围有5户居民户，工厂的烟囱排放的烟尘因 为使居民晒在户外的衣物受到污染而使每户损失75美元，5户 居民总共损失375美元。解决此问题的办法有三种：一是在工厂的烟囱上安装一个防尘罩，费用为150美元；二是每户有一
3、台除尘机，除尘机价格为50元，总费用是250 美元；三是每户居民户有75美元的损失补偿。补偿方是工厂或者 是居民户自身。商法专题课件假定5户居民户之间，以及居民户与工厂之间达到某种约定 的成本为零，即交易成本为零，在这种情况下：如果法律规定 工厂享有排污权（这就是一种产权规定），那么，居民户会选 择每户出资30美元去共同购买一个防尘罩安装在工厂的烟囱上 ，因为相对于每户拿出50元钱买除尘机，或者自认了75美元的 损失来说，这是一种最经济的办法。如果法律规定居民户享有清洁权（这也是一种产权规定） ，那么，工厂也会选择出资150美元购买一个防尘罩安装在工 厂的烟囱上，因为相对于出资250美元给每户
4、居民户配备一个 除尘机，或者拿出375美元给每户居民户赔偿75美元的损失， 购买防尘罩也是最经济的办法。因此，在交易成本为零时，无论法律是规定工厂享有排污 权，还是相反的规定即居民户享有清洁权，最后解决烟尘污染 衣物导致375美元损失的成本都是最低的，即150美元，这样的 解决办法效率最高。 商法专题课件假设二：假设交易成本不为零假定5户居民户要达到集体购买防尘罩的契约，需要125美 元的交易成本，暂不考虑其他交易成本。在这种情况下，如果 法律规定工厂享有排染权，那么居民户会选择每户自掏50美元 为自己的家庭购买除尘机，不再会选择共同出资150美元购买 防尘罩了。因为集体购买防尘罩还需要125
5、美元的交易成本， 意味着每户要分担55美元(买防尘罩30美元加交易成本25美元) ，高于50美元。如果法律规定居民户享有清洁权，那么，工厂 仍会选择出资150美元给烟囱安排一个防尘罩。由此可看出，在存在125美元的居民户之间交易成本的前提 下，权利如何界定直接决定了资源配置的效率：如果界定工厂 享有排污权，消除外部性的总成本为250美元（即每户居民选 择自买除尘机）；而如果界定居民户享有清洁权，消除外部性 的总成本仅为150美元。在这个例子中，法律规定居民户享有 清洁权，资源配置的效率高于法律规定工厂享有排污权。商法专题课件n代表性著作：n企业的性质“The Nature of the Fir
6、m“ Economic （ November 1937）: 386-405n美国广播业：垄断研究Payola in Radio and Television Broadcasting Journal of Law 5th ed. 2000; 4th ed. 1996; 3rd ed. 1991, 2nd ed. 1987, 1st ed. 1980).nCASES AND MATERIALS ON CORPORATIONS: INCLUDING PARTNERSHIPS AND LIMITED LIABILITY COMPANIES (St. Paul: Thomson/West, 11th
7、ed. 2010, with Jonathan R. Macey 10th ed. 2007, with Jonathan R. Macey; St. Paul: West, 8th ed. 2003, 7th ed. 2001, 6th ed. 1998, 5th ed. 1994, 4th ed. 1990, 3rd ed. 1986, 2nd ed.1981, 1st ed. 1976; Supplements 1984, 1977).商法专题课件何勤华主编：二十世纪百位法律家，法律出版 社2001年1月 罗伯特W汉密尔顿是美国德克萨斯州州立大学奥 斯丁分校的法学教授，主要从事公司法研究
8、，并在该 领域建树颇丰。汉密尔顿的代表作有：公司法概要 、公司、合伙及有限合伙的案例和素材、商务 基础，法律学生核心课程和概念。其中，公司法概 要被多国学者引用参考，这是一部系统研究和阐释 美国公司法律及其相关法规的著作，该书基本上反映 了汉密尔顿的公司法观点，也集中体现他对现代公司 法的贡献。 商法专题课件n【美】罗伯特 W.汉密尔顿公司法概要（ 1991,3rd），中国社会科学出版社1998年版美国公司法（2000,5th），法律出版社2008年版 第一章 公司透视（现代企业形式与公司） 第二章 选择投资的最佳形式（理论上的公司） 第三章 组建公司（美国公司法的发展） 第四章 越权原则的有
9、限作用（公司设立） 第五章 组成公司前的交易 第六章 “揭破公司面纱”及相关问题 第七章 公司筹资 第八章 公司内部的权力分配：不公开招股公司的特殊 规定商法专题课件第九章 股份与股东 第十章 董事 第十一章 高级职员 地十二章 不公开招股公司 第十三章 公开招股公司 第十四章 董事的义务 第十五章 账簿和记录的查询 第十六章 股息、分派与回购 第十七章 股东提起的诉讼 第十八章 组织变化：修正案、合并与解散商法专题课件商法专题课件当代大师 六n马克 J.罗伊 Mark J. Roe is the David Berg Professor of Law at Harvard Law Schoo
10、l, appointed in 2001.nHe received his B.A. from Columbia University in 1972, and his J.D. from Harvard Law School in 1975. Prior to joining the Harvard faculty, he held positions at Columbia Law School and the University of Pennsylvania School of Law. He is a member of the American Academy of Arts a
11、nd Sciences. 商法专题课件nProfessor Roe is the author of Strong Managers, Weak Owners (Princeton, 1994) and Political Determinants of Corporate Governance (Oxford, 2003), in which he shows underlying connections between business structures and national political configurations. He explores the political e
12、conomy of American corporate lawmaking in a series of articles, two of which are published in the Harvard Law Review and Stanford Law Review. He also comments on business and finance legal issues in such publications as the Financial Times, Forbes, and the Wall Street Journal. He has opinion pieces
13、in these journals on the General Motors bankruptcy, derivatives debilities in the financial crisis of 2008, and shortcomings of the 2010 financial reform.商法专题课件n Strong Managers, Weak Owners (Princeton, 1994) 强管理者，弱所有者，上海远东出版社1999年版 。n在这本新鲜、雄辩、论证严密的书中，罗伊提出了一 个极其重要的观点：经济因素并不是导致现代美国公 司“强管理者、弱所有者”这一显著特
14、点的唯一因素 ，政治、法律和立法机构也起了同样重要的作用。他 对这一问题的探索使本书无论在历史、还是当代层面 上，都极富启迪价值。本书完全可以与伯利和米恩斯 的现代公司和私有财产相提并论而毫不逊色。商法专题课件1 经济范式 作为经济自然演进结果的 分散所有权 分散化的成本 2 政治范式 作为政治结果的分散所有 权 一种政治理论 3 历史证据 银行 保险公司 再论银行 共同基金 养老基金4 现代证据与比较证据 收购80年代前夕 德国和日本的公司所有权 对政治理论的小型比较检验 反论I 德国和日本的政治演进 美国的趋势 美国面临的选择 5 政策建议 管理者是问题所在吗？ 短期金融是问题所在吗？ 产
15、业组织是问题所在吗？ 反论 改变美国的所有权结构？ 结论商法专题课件nPolitical Determinants of Corporate Governance (Oxford, 2003)公司治理的政治维度中国人民大 学出版社2008年版。n本书的主题有关大型商业公司及其所有权结构，政治 对其所有权结构的影响是特别的关注点。许多大规模 企业的所有权结构被认为是一种纯粹的运营机制，是 一种单纯由组织规则、技术基础及资金需求形成的运 营机制。尽管政治社会条件的变化深刻影响着公司、 所有权结构、公司治理安排的产生与发展，但是这些 影响大公司成立和存在形式的政治与社会条件却没有 得到仔细的审视，或
16、者甚至可以说这种检视根本不存 在。 商法专题课件商法专题课件导论 第一篇政治冲突中的公司 制度 第1章和平预期 第2章西方富裕国家公司治 理结构的差异第二篇社会冲突与公司治 理制度 第4章社会民主主义和代理 成本：股权的集中 第5章削弱股东对管理者的 控制权第三篇左一右翼政治与所 有权分离：基于数据的 实证分析 第6章数据及其证明第四篇国别比较研究 第7章法国 第8章德国 第10章日本 第11章瑞典 第12章英国 第13章美国 第14章样本需要再扩展吗 ？第五篇因果关系的说明 第15章论题的多种形式 第16章政治的反冲效应 第17章隐喻式的契约 第18章租金 第19章租金和政治 第20章租金和所有权集中 制 第21章欧洲大陆的政治变 革 第22章备选方案：数据第六篇公司法的局限 第23章作为证券市场基础 的公司法理论 第24章公司法的局限：理 论分析 第25章公司法
