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1、-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 黄湘源：那些在定向增发名义下的暗箱操作【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】 目前我国资本市场不仅亟须恢复正常的 IPO 功能，而且更为迫切地需要建立和 健全正常的市场基础和市场机制，决不 能任定向增发中那些不正常和不规范的 市场现象泛滥成灾。虽然定向增发只是 一种过渡性的权宜之计，从来就不能与 并购重组、整体上市划上等号，但在全 流通背景下，非公开增发的股票，理论 上也将成为可以流通的普通股，由此对 市场可能产生的影响，万不能低估。 黄湘源 在 IPO 功能暂停的日子里，在国
2、 外极为罕见的定向增发成为沪深上市公 司再融资唯一可选择的“瓜菜代”，是不-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 难理解的；但是，当它进而成为并购重 组、整体上市的“代名词”的时候，对于 中国资本市场未来的整体发展究竟是祸 是福，就不是眼前个别案例的就事论事 所能说得清楚的了。 据统计，2008 年全年沪深两市上 市公司共提出了 185 个增发预案，其中 定向增发占了九成，共计有 163 个预案。 今年 5 月中旬之前已有 94 家上市公司 披露了增发预案，预计发行 217.14 亿股， 其中 83 家公司将以定向增发的方式完 成再融资。扣除去年已提出增发预案未 获通过的
3、17 个预案和 61 个停止实施的 预案，今年前 5 个月披露定向增发预案 的上市公司呈现出环比递增的态势。 相比公开发行的再融资方式，定 向增发的审批程序简单，获批条件相对 较低。同时，定向增发价格在定价基准 日可以两选其一的条件下也有较大选择 余地。因此，定向增发不仅倍受上市公 司大股东和一级市场机构投资者的青睐， 而且二级市场上也经常受到投资者的追-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 捧。 不过，定向增发在完成对相关公 司和整体市场股本扩容的同时，还能以 远比市场当期价格为低的交易成本向特 定的定向增发对象输送利益，而在其他 被排斥在定向增发之外的投资者误以为 定向
4、增发不会给市场带来融资压力的同 时，事实上却被迫接受了为那些特定的 既得利益者未来的高位套利埋单的责任。 这就不仅是合规性对公允性的挑战，而 且在上市资源配置和利益分配不对称、 市场信息也不对称的条件下，对于无法 预见和操纵整体市场价格趋势变化的机 构投资者和没有话语权的小股东小股民， 定向增发其实一样是不公平的。越是受 到众星捧月般追捧的“香饽饽”，一旦行 情发生急剧变化，就越是有可能成为 “烫手山芋”。这种“大水冲了龙王庙， 一家人套牢一家人”的怪现象可谓屡见 不鲜。 重要的是，虽然作为融资功能 “瓜菜代”的定向增发不过是一种过渡性-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4
5、 的权宜之计，但在全流通背景下，不管 公开增发还是非公开增发的股票，理论 上都将成为可以流通的普通股。根据 上市公司证券发行管理办法的有关 规定，定向增发股份一般有 12 个月的 锁定期，大股东认购的为 36 个月，持 有期满后，并购方可以自主选择将股票 出售或者继续持有。这意味着届时就会 有很多上市公司将面临限售股解禁的压 力。换言之，除了股改所产生的“大小 非”、原 IPO 和公开增发、配股产生的” 大小限”之外，未来的市场还将增加一 种新的流通成分，即定向增发所形成的 “大小定”。从目前公布定向增发方案的 上市公司来看，定向增发的份额不低， 与原有的流通股股份相比，所占比例甚 大，有的甚
6、至还大大超过了原有流通股 的数量。因此，一旦定向增发公司股份 上市流通，对于基础原本就并不那么坚 实的整体市场来说，无疑将是又一个新 的悬而又险的“堰塞湖”。 定向增发作为上市公司再融资的-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 重要手段，常常被说成并购重组、整体 上市以及优化上市公司结构的一种主要 方式，久而久之，何者为方法，何者为 目的，几乎已快说不清了。其实，并购 重组、整体上市与定向增发，不要说并 不存在说一不二的对价关系，即使上市 公司为了便于过会而在上报的定向增发 方案中不忘装进有关并购重组或整体上 市的某些预案，定向增发跟并购重组、 整体上市仍然一是一，二是二，
7、两者之 间也不能简单地划上等号。有不少事实 说明，不设防的定向增发反而容易成为 一种掩耳盗铃的暗箱操作新把戏。在实 际操作中，往往并购重组或整体上市还 是一张“画饼”，就迫不及待地被推入亟 待“充饥”的市场炒作起来。而一句“自 负盈亏”，却把重组传闻或预案一旦被 股东大会否定或过不了会的全部后果， 推给了不明就里的投资者。这就不仅构 成了一条利用定向增发或重组预期获取 超额利润率的捷径，而且，对于资产重 组的信息披露原则也是一个严重的挑战。-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 虽然凭借并购重组或整体上市的 名义，可以降低定向增发再融资的条件， 放宽了口子，然而事实上，在定
8、向增发 名义下的并购重组“一增就灵”的神话中， 除了玩弄注入利润、虚构利润等拙劣财 技之外，还常可见到一些大股东为了自 身利益，利用定向增发将劣质资产注入 上市公司，掏空上市公司或向关联方输 送利益等现象。在增发机制中，董事会 融资权包括定价权及发行对象选择权过 大，为各式各样的寻租及利益输送行为 提供了可乘之机，并诱发操纵股价等隐 患。由于对定向增发监管不到位，并购 重组或整体上市中的“交易公允”也有偷 梁换柱之嫌，而且在无形之中掩盖了许 多信息，误导了投资者。 常言道，非常之事，必有非常之 因，非常之因，必有非常之果。目前我 国资本市场不仅亟须恢复正常的 IPO 功 能，而且更为迫切地需要建立和健全正 常的市场基础和市场机制，决不能任定-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 向增发中的那些不正常和不规范的市场 现象泛滥成灾。 【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】
