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1、 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金 报告书（草案） 上市公司 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 蓝色光标 股票代码 300058 交易对方 住所地址 通讯地址 何吉伦 成都市青羊区草堂路 33 号 36 栋 3单元 1 楼 1 号 成都市青羊区草堂路 33 号 36 栋 3单元 1 楼 1 号 何大恩 重庆南川市石莲乡洪塘村 8 组 成都市青羊区草堂路 33 号 36 栋 3单元 1 楼 1 号 周昌文 成都市武侯区高升桥南街 8 号 6 栋1 单元 6 楼 5 号 北京市朝阳区建国 路甲 92 号世茂大厦 C 座
2、12 层 高存平 成都市武侯区广福桥北街 1 号 7 栋1 单元 3 楼 9 号 北京市朝阳区建国路甲 92 号世茂大厦 C 座 12 层 朱贤洲 成都市武侯区碧云路 1 号 8 栋 1 单元 2 楼 4 号 成都市一环路南三段 47 号 8 楼 黄允炜 上海市闸北区阳曲路 391 弄 1 号201 室 北京市朝阳区建国路甲 92 号世茂大厦 C 座 12 层 罗 洁 北京市海淀区复兴路 40 号西 3 楼 1门 4 层东 北京市朝阳区建国路甲 92 号世茂大厦 C 座 12 层 樊丽菲 北京市朝阳区东三环南路 54 号 10楼 503 号 北京市朝阳区建国路甲 92 号世茂大厦 C 座 12
3、 层 张海涛 长春市南关区净月街道靠边吴委 142 组 北京市朝阳区建国路甲 92 号世贸大厦 C 座 12 层 何晓波 成都市金牛区五里墩中二巷 1号 56栋 3 单元 6 楼 11 号 广州市天河区金穗路 68 号领峰园A2 栋 1403 房 邓泽平 重庆市巴南区石滩镇升平大道 7 号52 重庆市巴南区龙海大道 3 号 C 栋 272 王琦 四川省绵阳市涪城区剑南路西段 8号 4 栋 4 单元 7 楼 10 号 北京市朝阳区建国路甲 92 号世贸大厦 C 座 12 层 配套融资投资者 待定 待定 二一二 年 九 月北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（
4、草案） 1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次 现金及 发行股份购买资产的交易对方自然人 何吉伦、何大恩、 周昌文、高存平、朱贤洲、 黄允炜、 罗洁、 樊丽菲、 张海涛、何晓波、 邓泽平、王琦 ，保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份购买资产
5、 并募集配套资金 尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次 发行股份购买资产 并募集配套资金 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次 发行股份购买资产 并募集配套资金 完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次 发行股份购买资产 并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2 目目 录录 重大事项提示 . 6 释 义 . 13 第一章
6、本次交易概况 . 16 一、本次交易的背 景 . 16 二、本次交易的目的 . 19 三、本次交易的决策过程 . 20 四、交易对方、交易标的及作价 . 20 五、本次交易不构成关联交易 . 21 六、本次交易构成重大资产重组 . 21 第二章 上市公司基本情况 . 22 一、公司基本情况简介 . 22 二、历史沿革及股本变动情况 . 22 三、上市公司最近三年控股权变动情况 . 27 四、控股股东及实际控制人 . 27 五、上市公司主营业务概况 . 29 六、最近两年一期主要财务指标 . 29 七、最近三年重大资产重组情况 . 31 第三章 本次交易对方基本情况 . 32 一、本次交易对方总
7、体情况 . 32 二、本次交易对方详细情况 . 32 三、其他事项说明 . 42 第四章 交易标的基本情况 . 44 一、分时传媒基本情况 . 44 二、分时传媒历史沿革 . 44 三、分时传媒股权结构及控制关系情况 . 47 四、分时传媒下属公司情况 . 48 五、分时传媒出资及合法存续情况 . 54 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 3 六、分时传媒历史 VIE 架构的建立及解除过程 . 55 七、分时传媒主营业务发展情况 . 63 八、分时传媒最近两年一期经审计的主要财务数据 . 77 九、分时传媒所获业务资质及市场评价 . 79 十、分
8、时传媒主要资产权属、对外担保及主要负债情况 . 80 十一、分时传媒的主要固定资产及商标、软件著作权、域名持有情况 . 82 十二、分时传媒涉及的未决诉讼情况 . 85 十三、分时传媒 100%股权评估情况 . 88 十四、分时传媒 100%股权最近三年曾进行资产评估情况 . 106 第五章 发行股份情况 . 107 一、本次交易方案 . 107 二、 本次现金支付具体情况 . 108 三、本次发行股份具体情况 . 108 四、本次发行前后主要财务数据比较 . 113 五、本次发行前后公司股本结构变化 . 114 六、本次交易未导致公司控制权变化 . 114 第六章 本次交易合同的主要内容 . 115 一、合同主体、签订时间 . 115 二、交易价格及定价依据 . 115 三、支付方式 . 115 四、资产交付或过户的时间安排 . 116 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 . 117 六、合同的生效条件和生效时间 . 117 七、业绩承诺及补偿安排 . 118 八、本次交易完成后分时传媒的运作 . 121 九、违约责任条款 . 122 第七章 本次交易的合规性分析 .
