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1、企业合并理论与实务2010年5月1企业合并对子公司长期股权投资合并财务报表21.企业会计准则企业合并企业合并的原因：o加速成长、降低成本及风险同行业、上下游企业、经营多元化等o税收因素考虑被合并方合并方31.企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型及方式二、同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理四、购买及出售子公司少数股权的处理五、反向购买及每股收益计算41.企业会计准则企业合并1. 企业合并的界定o企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项o前提：有关企业要构成业务o业务：投入+加工处理过程+（产出）51.企业会计准则企业合并业务的特点：o不必具有投
2、入、加工处理和产出三个过程o从正常市场参与者的角度看待问题o包含商誉的一组资产组合通常构成业务61.企业会计准则企业合并o如被并方为业务，作为企业合并处理合并中可能产生商誉或是需计入损益的因素o如被并方不构成业务，作为资产的购买购买价款按照购入单项资产公允价值的相对比例分配，不形成商誉或计入损益的因素71.企业会计准则企业合并对控制的理解：o控制：有权决定一个企业的财务和经营政策并能据以从该企业经营活动中获益o判断：同时符合权利标准和利益标准o控制的界定与CAS2、CAS34、CAS36相同81.企业会计准则企业合并控制权的判断标准：o取得50以上的表决权股份o取得表决权股份的比例不足50，但
3、存在其他情况： （1）通过与其他投资者之间的协议约定 （2）根据章程或协议，有权主导被投资单位的财务和经 营决策 （3）有权任免董事会或类似机构多数成员 （4）在董事会等类似机构具有多数投票权91.企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型及方式o根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并o国际准则：仅规范独立企业之间的购并101.企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型及方式 同一控制下的企业合并：参与合并的各方 在合并前后均受同一方或相同的多方最终 控制，且该控制并非暂时性的o同一方：实施最终控制的投资者实务中：主要
4、指企业集团的母公司两个国有企业之间的购并一般不作为同一控制下 的企业合并111.企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型及方式o相同的多方：根据投资者的合同或协议o暂时性：合并前（1年）合并后（1年）合并后短期内将取得的具有重要性的资产、负债对外 出售的，应对企业合并的处理进行调整121.企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型及方式 同一控制下的企业合并在实务中应把握：o发生在同一企业集团内部企业之间的合并o超越企业集团层次国有企业之间的合并一般不 作为同一控制下企业合并o无偿划转o同一个人投资者控制下的合并131.企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型及方式 非同一控制下的企
5、业合并：参与合并的各 方在合并前后不属于同一方或相同的多方 最终控制的情况下进行的合并 特点：o非关联的企业之间进行的合并o以市价为基础，交易作价相对公平合理141.企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型及方式合并方 被合并方吸收合并 取得被合并方 撤销法人资格全部净资产 新设合并 参与合并企业均撤销法人资格重新注册成立一家新的企业 控股合并 应确认长期股权 继续经营投资151.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理o国际准则中对同一控制下企业合并进行了界定，但未规定具体的会计处理原则o美国141号准则同一控制下企业间交易（APB16）o香港AG5集团内重组161.企业会计准则
6、企业合并二、同一控制下企业合并的处理o从能够对参与合并企业合并前后均实施控制的一方出发，确定合并方的会计处理原则o合并报表 个别报表171.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理 合并方在不涉及购买少数股权的情况下：o不按公允价值调整o合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉， 但被合并方账面原已确认商誉除外o合并中不确认损益181.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下控股合并： 1.长期股权投资的成本确定o合并方以发行权益性证券作为对价的，应按所 取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股 权投资的成本，该成本与所发行股份面值总额 之间的差额调整资本公积和留存收
7、益191.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理o合并方以支付现金、非现金资产作为对价的，应按所 取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资 的成本，该成本与支付现金、非现金资产账面价值之 间的差额调整资本公积和留存收益o讨论：支付对价的不同形式是否应影响其会计处理方 法？o如有借方差，冲减资本公积（资本溢价或股本溢价）201.企业会计准则企业合并新准则体系下资本公积的构成：o资本溢价或股本溢价o其他资本公积(1)权益法核算的长期股权投资(2)可供出售金融资产FV变动(3)现金流量套期中套期工具公允价值变动(4)股份支付(5)投资性房地产转换时产生的差额(6)持有至到期投资与可供
8、出售金融资产间转换(7)所得税影响211.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下吸收合并：o取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面 价值入账o会计政策调整o所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整 资本公积、留存收益221.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下企业合并：o合并过程中发生的相关费用应计入当期损益 管理费用o包括：与企业合并直接相关的会计审计费用、 法律咨询服务费用、评估费用等o不包括：发行债券手续费、佣金，发行权益性 证券手续费等231.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理 合并财务报表的编制：o控股合并情况下：形成母子
9、公司关系，应编制合并财务报表包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金 流量表241.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理 合并财务报表的编制： 原则：从最终控制方的角度，视同被合并 方在合并以前期间一直在合并范围之内， 对比较报表也应进行相关调整251.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理o合并资产负债表包括被合并方相关资产、负债 的账面价值长期股权投资子公司净资产中享有份额子公司权益母公司所有者权益中相应部分261.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理o合并资产负债表包括被合并方相关资产、负债 的账面价值统一会计政策借：子公司所有者权益贷：长期股权投资少数
10、股东权益271.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理 合并资产负债表所有者权益： 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益281.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理 合并利润表：被合并方在合并前实现的净利 润带入合并利润表合并当期期初 合并日合并利润表 净利润 10000其中:被合并方在合并前实现的净利润 30000291.企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理o比较报表的提供同一控制下控股合并，编制比较报表时应对前期报表 进行调整，视同该项合并在前期已经发生借：净资产贷：资本公积同时将被合并方在以前期间实现的留存收益进行恢复301.
11、企业会计准则企业合并应当关注：o同一控制下原则仅限于企业合并交易个别报表合并报表o除企业合并外，其他同一控制下交易按照正常 原则处理o同一控制下企业合并的原则仅适用于合并方合并方与被合并方处理不对等311.企业会计准则企业合并关注：o同一控制下企业合并比较报表的提供同一控制下控股合并，编制比较报表时应对前期报表 进行调整，视同该项合并在前期已经发生借：净资产贷：资本公积同时将被合并方在以前期间实现的留存收益（盈余公 积及未分配利润）进行恢复321.企业会计准则企业合并关注：o编制比较报表应注意问题持股比例不同对价方式比较报表中每股收益的确定上市公司净资产收益率的计算33关注：上市公司监管指标的
12、计算o非经常性损益o净资产收益率o每股收益34监管指标的计算非经常性损益：o与公司正常生产经营业务无直接关系o虽与正常业务有关，但性质特殊或偶发执行中根据与生产经营的关联程度、发生频 率、性质、可持续性等进行判断35利润表营业收入-营业成本-期间费用+/-公允价值变动损益+投资收益营业利润+/-营业外收支-所得税费用净利润36非经常性损益例如：o固定资产处置损益o未正式批准的税收返还、减免o非例行政府补助o非货币性资产交换损益o债务重组损益o同一控制下企业合并并入的损益o公允价值变动损益37净资产收益率和每股收益公司在定期报告中，应分别以1.归属于普通股股东的净利润2.扣除非经常性损益后归属于
13、普通股股东的净利润计算净资产收益率和每股收益信息38合并利润表营业收入净利润归属于母公司所有者的净利润少数股东损益39关注:o公司编制合并财务报表的，相关损益应扣除少数股东应享有部分及相关的所得税影响o扣除非经常性损益的净利润是指归属于母公司的净损益扣除母公司及纳入合并范围的各子公司非经常性损益中归属于母公司的部分及相关所得税影响40加权平均净资产收益率=P0/(E0NP2EiMiM0 EjMjM0EkMkM0)Ei报告期发行新股、债转股等增加资产Ej报告期回购、支付现金股利等减产的资产Ek Mk M041关注引起公司净资产变动的交易或事项：o实现净利润或亏损o与股东之间交易事项影响(增资或派
14、发股利) o其他,包括如可供出售金融资产FV变动权益法下资本公积变动影响投资性房地产转换时产生的价值差额 42同一控制下企业合并对净资产收益率计算的影响：o合并当期o比较报表期间o计算扣除非经常性损益后的净资产收益率（同一控制下企业合并在合并日前的损益作为非经常性损益扣除）43每股收益基本每股收益、稀释每股收益o基本每股收益=P0SS= S0S1SiMiM0 SjMjM0-SkS1公积金转增或股票股利Si发行新股或债转股Sj回购等原因减少Sk缩股减少44引起公司发行在外普通股股数变动、但净资产不变的交易或事项：o公积金转增股本o发放股票股利o拆股o并股或缩股45每股收益基本每股收益、稀释每股收
15、益o稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 关注：分子、分母同时调整46稀释性潜在普通股：o可转债o认股权证o低于市价购买股票的期权o承诺股份回购价格高于市价的合同471.企业会计准则企业合并2. 同一控制下企业合并o同一控制下吸收合并比较报表的编制1.合并方仅需编制个别财务报表2.合并方存在其他子公司，需编制合并财务报 表481.企业会计准则企业合并同一控制下企业合并的合理性分析:o支付对价的方式o个别报表与合并报表长期股权投资成本合并报表中有关资产、负债o发展方向491.企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理 总原则：购买法o确定购买方o确定购买日o确定企业合并成本o将合并成本在所取得的资产和负债间分配o合并差额的处理501.企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理 （一）确定购买方 控制标准：合并中取得对另一方控制权的一方 具体考虑：o对价标志：一般支付对价的一方为购买方o规模标志：一般公允价值较大的一方为购买方o管理标志：合并一方管理层能够控制合并后企业的一方 一般为购买方511.企业会计准则企业合并
