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1、-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 太平洋操作是一种探索 将来会是市场改革途径【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】 沈四宝： 太平洋（爱股,行情,资讯）证券 的操作是一种探索，经过总结和健全后， 很可能会成为未来的一种改革新途径。 从某种意义上说，该案例所涉及 的问题是在股票发行上市的问题上是否 允许创新的问题。如果允许，这样的创 新是否违反了现有的法律法规，是否违 反了禁止性的法律规定。根据公开报道 的情况，我看没有。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 在美国，股份与股份的交换，是
2、并购的四种形式之一。太平洋证券的操 作是一种探索，经过总结和健全后，很 可能会成为未来的一种改革新途径。 甘培忠： 无论是证监会，还是太平洋证券， 都实现了一种突破，不光是踩出了一条 公司上市的新路径，而是在“借壳”之外 首创了“买壳”。 云大科技面临退市，会在瞬间影 响到两三万人的切身利益，这会是社会 不安定因素。过去上市公司退市时，给 政府造成的压力过大，为保障社会安定 政府需要额外支付相当的社会成本。这 种状况下无论太平洋证券还是证监会， 通过允许股权置换安排实现以新换旧的 客观效果应当予以肯定，这是个善举。-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 解决这个问题使云大科
3、技股东和太平洋 证券都获得了利益，在正常情形下受损 害的利益方应该是云大科技的债权人， 但太平洋证券股东通过别的安排给云大 科技债权人以补偿，使清偿率由百分之 二十左右上升到百分之五十，债权人肯 定是满意的。我的意见有如下方面： 第一，公司上市的途径过于狭窄， 造成拥堵，应当允许创新。完美的做法 是先设立制度，告知天下，然后让各方 具体实施。在特定时期确定了保障社会 安定的公共价值目标，政府出政策，公 司买单保护公众投资者的利益也维护了 社会安定，当然是功德之举。 第二，借壳上市，是业界普遍接 受的做法，一般不会引发非议。但是， 习惯和熟知的路径往往也是荆棘丛生， 比如“壳”的社会名声不好，
4、“壳”公司的债 务负担过重，经营主业方面差别过大， 注入新的资产、变更营业范围周期太长，-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 手续繁杂，不如以新换旧更加便捷。在 这个意义上看，无论是证监会，还是太 平洋证券，都实现了一种突破，不光是 踩出了一条公司上市的新路径，而且在 “借壳”之外首创了“买壳”。 第三，证监会主席办公会应当看 成是证监会的最高决策形式，其通过太 平洋证券上市的决定在我国现有法律把 公司上市当作行政许可的事务的框架下， 无可置疑。发审委、重组委只是证监会 的内部办事机构。证监会主席办公会批 准任何公司上市的能力当然是具备的， 就像法院重大案子经合议庭合议后
5、还要 经过审委会审查一样。 龙翼飞： 太平洋证券换股本身没有扰乱证 券市场，没有扰乱资本市场秩序。 这里有几个问题。一个就是太平-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 洋证券上市是否进行了正规的信息披露， 是否违反了上市公司信息披露的规则？ 如果认为哪个地方披露的不真实，作为 公众，可以提出来，可以批评。但作为 媒体舆论监督者，也有一个底线，就是 客观真实。应该客观报道，让大家做评 论。 第二，政府的证券监管机构对这 样一系列行为实施监管，是否进行了监 管，监管的方式是依据证监会的职权， 是核准还是批准？如有争议，相关利益 群体可以提起行政复议，或者行政诉讼。 如果媒体认为
6、损害了他人利益或社会公 共利益，要指出他的行为本身违反了什 么样的义务，这要有具体事实。 第三，在现有资本市场，太平洋 证券换股本身是否扰乱了证券市场，扰 乱了资本市场秩序？我们看到的结果不 是这样。云大科技是一个背负巨额债务， 导致不稳定因素的公司，面临很大的投-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 资风险。这种情况下，通过一定市场行 为予以化解，让相应的股民对自己的投 资有一定信心，社会秩序得到稳定，从 这样的社会效果看，我们不能否定。 朱慈蕴： 非公众公司通过股权置换成为上 市公司是一个可能很有发展前景的方式。我个人觉得，这次太平洋证券的 上市与云大科技的股改密切相关
7、。这里 的创新之处在于一个原本不公开上市的 公司股东，可以通过与上市公司股东之 间的股权置换，使自己获得上市的机会。 在国外，通过股权置换的方式实现公司 重组是非常普遍的做法，但在我国， 公司法 、 证券法 ，或是相关的行 政法规，都没有对这个问题作出规定。 特别是涉及非上市公司与上市公司的股 权置换可能涉及的特殊问题，无论立法-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 还是理论界，对之讨论不多。 我认为，太平洋证券的确是在探 索一种创新之路。我们必须从这次太平 洋证券上市总结经验，完善相关的法律 制度。这里涉及这么几个问题： 第一，完善亏损上市公司重组的 制度，要有一个好的平
8、台和机制，使找 钱的和找壳的能顺畅对接。重组要两面 看，成功了皆大欢喜，不成功反受其累。 但我们确需建立一个完善的公司重组机 制。 第二，一个非公众公司通过股权 置换的方式成为上市公司，应当怎样进 行信息披露。股权置换的方式不同于 IPO 和买壳重组，它应当通过什么机构 审批，在什么阶段披露什么信息，值得 深入探讨。结合本案，太平洋证券上市 已经经过证监会批准，有证监会的批复 文件，这个程序上是没问题的。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 8 第三，随着股权置换的成功，太 平洋证券上市而“云大科技”退市。虽然 原“云大科技”的小股东利益得到了有效 保护，但伴随着“云大科技
9、”的退市，还 有公司债权人利益的保护问题必须考虑。 本案中由于关注了“云大科技”的债权人 利益问题，使得各个债权人得到 50的 清偿率，远远超过了“云大科技”破产退 市债权人可能得到的清偿。 第四，非公众公司通过股权置换 成为上市公司是一个可能很有发展前景 的方式。由于股东置换股权是交易法上 的事情，应当崇尚合同自由原则，一般 情况下不能禁止股东之间的股权转让。 但是，这种股权置换的后果导致私募公 司变成公募公司，而这就涉及到公司组 织法上的问题，特别是上市公司的特别 性问题。显然，如何对这样的股权置换 进行规制，如何对私募公司的股东之股 权转让进行规制，如何协调其与契约自-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 9 由的关系，值得探讨。 【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】
