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1、-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 为重大资产重组信披制度打几个补丁【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】 齐云 王继翔 应该说，在新的市场形势下，监 管部门对资产重组监管，特别是资产重 组中的信息披露制度和股票停复牌制度 不断改进和完善，尽了很大的努力。但 随着实践的发展，市场又出现了不少新 情况，上市公司重大资产重组停复牌及 信息披露制度因此还需要及时跟进调整， 使有关规定更详细、更有针对性。 上市公司重大资产重组管理办 法规定，停牌应“直至真实、准确、 完整地披露相关信息”时方可复牌。而-精选财经经济类资料
2、- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 部分上市公司为了达到“准确”披露的要 求，往往直至重组方案全部公布时才复 牌，致使停牌时间过长。长期停牌剥夺 了投资者股票交易权，特别是在股市快 速回落时，使投资者暴露在巨大的风险 之下。 上交所于去年 5 月公布了上市 公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第一号信息披露业务办理流程 ， 明确规定“连续停牌时间最长不得超过 30 天”，无论重组是否成功，在申请复 牌时，公司应当承诺“公司在股票恢复 交易后 3 个月内不再筹划重大资产重组 事项”。相对于市场意见较多的“无限期” 停牌， “不超过一个月”似是进步，但实 际上两者都是连续停牌，问题没有发生 根
3、本变化，而由于刻板的时间限制，还 带来新问题。比如，上市公司重组涉及 面广、情况复杂，30 天内很难达到披露 重组预案的状况；30 天的披露期限要求 还可能会使上市公司迫于时间压力在重-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 组谈判中处于被动地位，不利于最大限 度争取自身利益；过短的时间可能使重 组方案考虑不够充分、设计不够严谨； 而复牌后三个月内不得再筹划重大资产 重组事项的规定，虽然可以消除类似于 ST 棉高 3 个月内发生 6 次停复牌的现 象，但也可能阻碍资产重组的顺利推进， 影响重组效率。而实际上，重组各方几 乎不可能在重组事项已经启动一个月后 再完全停三个月的时间
4、，在此过程中也 很难不产生与重组有关的内幕信息。 为保证信息披露的及时性，停牌 期间的信息披露， 上市公司重大资产 重组管理办法规定， “应当至少每周发 布一次事件进展情况公告。 ”“至少每周 一次”只是最低要求，而许多上市公司 却将其“误解”为只要每周公告一次就可， 因而与及时性要求相去甚远。 为了保证信息披露真实、准确、 完整，沪深交易所规定，相关事项进展-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 公告应说明“重大资产重组的谈判、批 准、定价等事项进展情况和不确定因素” ， “未能复牌的原因和相关事件进展情况” ，然而由于缺乏具体的规范性文件，在 实际操作中，上市公司发布的
5、相关事项 进展公告往往流于形式，比较空洞，不 能披露对投资者了解事项进展的有用信 息。 笔者为此对完善现行制度提几点 建议： 首先，需对重大资产重组过程中 的信息披露实质性内容作更具体的规定， 上市公司应当随着重组事项不断发展， 在不同阶段采取由简单到准确完整、由 事前预测到事后陈述式的披露相关信息。 对涉及国家安全、商业秘密等需要豁免 披露义务的，需经监管部门批准。首次 停牌披露重大资产重组事项时，内容应 包括经明确或可预期的诸如重组参与各 方及基本情况、重组资产的基本情况、-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 重组事项性质、可能给公司带来何影响 等；后续披露时，内容可
6、包括已明确的 或可预期的诸如重组谈判进入何阶段、 谈判僵持点、预计难度、预计何时会有 突破性进展等；重组方案需要哪些部门 审批、按规定多少个工作日该部门将给 予批复、预计哪些因素会阻碍审批通过 等；重组出现何种变化、变化的原因及 可能产生的后果；重组中止的原因、重 组恢复的可能性等。 监管部门还应对上市公司信息披 露质量进行更严格的审查，对于明显滞 后发布的公告，形式明显不符合要求的、 内容明显不合理的公告，都应责成重新 披露，并应当按照相关法律规定予以严 厉处罚，同时记入诚信档案。 其次，以高频度的信息披露取代 长期停牌制度。高频度的信息披露，能 以最快速度使内幕信息公开化，无疑将 能避免长
7、期停牌的弊端，也可以遏制和-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 消除内幕交易，而更有助于维护“三公 原则”。 在规定高频度披露信息时，则应 注意对资产重组的重要信息给予市场一 定的缓冲期。虽然新修订的沪深交易所 股票上市规则已取消了 1 小时例行停牌， 但是对于重大资产重组中较重要的信息， 如重组预案的公布，因其内容相对复杂， 理解难度较大，在该等信息披露时，可 给予市场适当时间消化该公告的内容。 当上市公司需要在交易时间披露 与重大资产重组有关的信息时，应当予 以盘中停牌，但时间不宜过长，可酌情 给予 1 小时或半天的停牌，尽量避免跨 交易日停牌。 从提高重组效率考虑，建议取消 在重组失败后 3 个月内不再筹划重大资 产重组事项的承诺。但为了防止因同一 重组事项而反复停牌，对于再次筹划该-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 重大资产重组事项的上市公司，应当要 求其详细披露再次筹划的理由。若涉嫌 利用重组事项操纵股价或信息披露不真 实的，应当按照相关法律规定严惩上市 公司和相关人员。 【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】
