新三板业务交流课件

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1、二一四年新三板业务交流赵慧琦硕士研究生，经济师，党员，2012年毕业于郑州大学法学 院，获法律硕士学位；曾发表公司股东有限责任与公司债权人 利益保护的冲突与协调、论我国缺陷产品召回法律制度的完 善等论文。历任中国银河证券股份有限公司投资顾问、创新业 务部负责人、河南省鲲之鹏律师事务所律师，现任天风证券股份 有限公司投资银行总部中小企业金融部业务总监。电话：13526505883邮箱： 主讲人简介目 录3第一部分 新三板基本情况41.1 新三板的概念及发展历程1.2 新三板市场定位1.3 挂牌新三板的好处1.4 新三板市场统计55新三板的概念新三板即全国中小企业股份转让系统，是经国务院批 准设立

2、的第一家公司制证券交易场所，也是继上海证券 交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场 所。1.1 新三板的概念及发展历史61.1 新三板的概念及发展历史p2002年，北京市政府提出中关村科技园区 未上市股份公司存在较强的股份流通需求 ，国务院指示由中国证监会同有关方面共 同研究园区公司进入代办系统进行试点工 作。 p2005年，证券业协会和北京市政府、科技 部、深圳证券交易所等相关单位历经三年 多时间制订了报价转让试点方案；2005年 12月，试点方案获国务院批准。7720122012年年8 8月月 新三板扩容新三板扩容证监会于2012年8月3日宣布，经国务院批准，决定扩大非 上市股份

3、公司股份转让试点。按照“总体规划、分步推进、稳 妥实施”的原则，设立全国中小企业股份转让系统，逐步将条 件比较成熟的园区纳入试点范围，为试点园区的非上市股份公 司提供股份报价转让等服务。首批扩大试点除北京中关村科技园区外，新增上海张江高 新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区、天津滨海高 新区。截至2013年2月22日，位于天津、上海、武汉的高新技 术园区共有26家企业在新三板挂牌。1.1 新三板的概念及发展历史820132013年年1 1月月 全国中小企业股份转让系统有限责任公司揭牌成立全国中小企业股份转让系统有限责任公司揭牌成立2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公

4、司（以下简称“全国股份转让公司”）正式揭牌成立，该机构 是由国务院批准设立的全国性证券交易场所，主要为非上市股 份公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。该 公司的成立标志着非上市公司股份转让平台开始从小范围、区 域性试点阶段向全国性市场阶段转变。全国中小企业股份转让系统有限责任公司的设立，将为全 国中小企业发展搭建新的股权交易转让平台，拓宽广大中小企 业融资渠道，充分发挥市场配置资源的基础性作用。81.1新三板的概念及发展历史991.1新三板的概念及发展历史20132013年年2 2月月 新业务规则发布并实施新业务规则发布并实施 2013年2月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司

5、发 布新业务规则。新规则对原有规则进行了较大幅度修改，出台 了一系列制度安排，主要体现在突破挂牌公司股东人数两百人 限制、股票交易方式引入做市商和竞价制度、对股票转让不设 涨跌幅限制、向符合条件的机构投资者和个人投资者开放等方 面。上述规定对增强新三板股票流动性、合理挖掘股票价值、 完善投资者退出渠道等方面起到了积极作用。10101.1新三板的概念及发展历史2013年6月19日国务院常务会议决定，加快发展多层次资本市场，将 中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创 业型中小企业融资发展。11111.1 新三板发展历程2013年12月13日，国务院关于全国中小企业股份转让系统有关 问题的

6、决定国务院发布国务院关于全国中小企业股份转让系统 有关问题的决定，标志着“新三板”扩容工作正式启动， 意味着我国多层次资本市场建设取得实质性进展。随着 新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、中小 板、创业板和新三板在内的多层次资本市场体系。第一部分 新三板基本情况1.1 新三板发展历程1.2 新三板市场定位1.3 挂牌新三板的好处1.4 新三板市场统计12主板创业板新三板中小板蓝筹股市场中小企业持续快速发展的摇篮创业创新的“助推器”上市 “孵化器” 成长“加速器”上交所、深交所深交所深交所场外证券市场131.2 新三板市场定位新三板中小板创业板创业期、成长初期的创新型企业处于快速成长及成

7、熟期的创新企业企业规模进一步扩大，经营步入稳定期的中小企业141.2 新三板市场定位第一部分 新三板基本情况151.1 新三板发展历程1.2 新三板市场定位1.3 挂牌新三板的好处1.4 新三板市场统计16拓宽融资渠道定向增资定向增资挂牌后，企业依照自身 的资金需求，可以采取多 次定向增资计划。其中， 中海阳单笔融资近亿元， 12个月融资两次达3亿多元 。银行融资银行融资中小企业私募债中小企业私募债在新三板挂牌的企业接 受了券商等中介机构提供 的改制规范服务，建立了 完善的公司治理体系及信 息披露制度，并通过了证 券业协会等有关部门的审 查，企业增信效用显著， 更容易获取银行的贷款。部分商业银

8、行针对新三 板挂牌企业，推出了通过 股权质押等方式为其提供 授信的服务，无需其他抵 押物。商业银行针对新三 板挂牌企业的众多融资新 举措拓宽了企业融资渠道 。2012年5月，沪深交易 所双双发布中小企业私募 债业务试点办法，意味着 中小企业私募债正式启动 。 发行私募债具有手续简便 、操作灵活等特点，为解 决中小企业融资问题提供 了新途径。治理结构较规范、盈利 能力较强的新三板企业是 发行私募债的合格发行人 ，截至2013年1月底，已有 三家新三板挂牌公司成功 发行了中小企业私募债， 合计募集资金5,000万元。1.3 挂牌新三板的好处17新三板挂牌企业达到一定标准即可转板，经过公开发行审核和

9、发行 上市两个程序后，其股票可整体转至深交所或沪交所进行流通，省 去IPO“排队”环节。截至目前，新三板已经成功转板8家企业登陆 A股市市场。例如2014年1月23日，新三板挂牌企业北京安控科技股 份有限公司（股票简称：安控科技，新三板股票代码：430030，创 业板代码：300370）公开发行股票并在创业板上市的申请已获证监 会核准。另7家公司分别是东土科技（300353.SZ）、博晖创新 (300318.SZ)、紫光华宇(300271.SZ)、佳讯飞(300213.SZ)、世纪 瑞尔(300150.SZ)、北陆药业(300016.SZ)、久其软件(002279.SZ) 。转板上市17在企业

10、与主办券商等中介机构的持续合作下，企业将建立规范 的公司制度。包括建立健全的股东大会、董事会、监事会等规章制 度；健全公司内部控制体系并督促其有效执行，提升公司管理水平 及运作效率；规范控股股东及实际控制人行为，保障公司独立运作 ；确保公司在关联交易、对外担保、重大投资等方面合法合规；完 善管理层激励与约束机制等。规范运作1.3 挂牌新三板的好处1818新三板具有指定的信息披露网站，挂牌公司有各自证券代码 ，公司挂牌后通过持续信息披露等行为，可以充分展示公司的 经营等情况，公司的知名度及产品竞争力将得到显著提升。提高知名度公司在主办券商的指导下，将规范对员工的各种保障制度； 通过股权激励等制度

11、，公司将展现做大做强的信心，从而更好 地吸引并留住人才。人才吸引在新三板挂牌的公司除了经营业绩得到显著增长外，公司投 资价值的提升更来自于新三板相关制度的创新和完善。扩容政 策、转板上市政策、交易制度革新等将扩大投资者投资空间、 增强挂牌股份的市场活跃程度、引发投资者投资热情，从而提 升公司投资价值。提高公司 投资价值1.3 挂牌新三板的好处第一部分 新三板基本情况191.1 新三板发展历程1.2 新三板市场定位1.3 挂牌新三板的好处1.4 新三板市场统计201.4 新三板市场统计2014年1月24日，全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）首批 全国企业集体挂牌仪式在京举行。这

12、是国务院发布关于全国中小企业股份转让 系统有关问题的决定之后，全国股份转让系统举办的首场集体挂牌仪式，来自 全国28个省、市、自治区的285家企业闪亮登场。211.4 新三板市场统计首批全国企业集体挂牌后，全国股份转让系统挂牌企业家数达到 621家，市场规模和企业质量得到提升，市场影响力和覆盖面显著 扩大，全国股份转让系统步入创新发展、快速发展的新阶段。据初 步统计，参加本次挂牌仪式的285家企业覆盖了我国绝大多数区域 和行业。从地域分布上看，首批挂牌企业来自我国东部、中部和西 部地区28个省、自治区、直辖市，覆盖面广、分布均衡，且已深入 到县域经济内，体现对区域均衡、协调发展的支持。从行业分

13、布上 看，首批挂牌企业具有鲜明的创新创业特征，高新技术企业占比超 过75%，广泛分布于高端制造业，信息传输、软件和信息技术服务 业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业等领域。不少挂 牌企业是所属细分行业内的领军企业，特色鲜明，创新动力强劲， 成长性良好。从企业规模上看，首批挂牌企业以中小企业为主，但 也不乏湘财证券等成熟企业。数据显示，首批挂牌企业中，股本 500万-1000万元的企业占23%，1000万-2000万元的企业占24%， 2000万-5000万元的企业占34%，5000万元以上的企业占19%；营业 收入5000万元以上的企业近50%，约四分之一的企业营业收入逾亿 元、净利润

14、超1000万元。第二部分 业务制度及流程2.1 业务制度2.2 挂牌条件2.3 业务流程2.4 费用成本22监管制度232.1 业务制度信息披露制度242.1 业务制度交易制度252.1 业务制度第二部分 业务制度及流程2.1 业务制度2.2 挂牌条件2.3 业务流程2.4 费用成本26存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；全国股份转让系统公司要求的其他条件123546272.2 挂牌条件2010年2012年适合挂牌的企业成长初期 的小企业成长受限 的小企业上市后

15、备企业已完成产品研 发并实现小规 模生产，需要 扩大产能、进 一步开拓市场 。已具备一定的 生产能力、市 场份额和盈利 能力，需要资 金、人才和管 理水平的提升 ，目前无法实 现快速成长。拟上市企业，但 在财务、业务、 公司治理等方面 基础薄弱，需要 整改及规范。计 划未来两至三年 内达到上市条件 ，目前需要快速 发展并提前适应 资本市场。282.2 挂牌条件第二部分 业务制度及流程2.1 业务制度2.2 挂牌条件2.3 业务流程2.4 费用成本29挂牌整体流程公司改制设立 股份有限公司主办券商展开 尽职调查主办券商 内核主办券商 报送备案 文件监管机构审 查同意并核 准券商、律师、 会计师、

16、评估师302.3 业务流程挂牌后信息披露持续信息披露临时公告和年报（经审计）等定期公告接受主办券商的持续督导接受公众投资者的咨询312.3 业务流程尽职调查 范围法律财务行业公司治理机制的建立及执行、股东出 资、独立性、同业竞争、对外担保及 关联交易等的决策及执行等公司 治理设立及存续、股权变动情况、主要财 产合法性、重大债务、纳税情况、重 大诉讼、仲裁及违法违规情况合法 合规内部 控制会计 政策财务 风险业务 技术主要财务指标、应收款、存 货、关联方及关联交易、收 入成本费用的配比、非经常 性损益、审计意见等资产减值、投资、固定资产折旧、 无形资产、收入确认、广告研发利 息费用的合理性、合并报表等主营业务、经营模式、发展目标、所属行 业及其市场竞争情况、主要客户及供应商 、技术优势及研发能力等322.3 业务流程新三板挂牌各主要阶段用时事 项时 长公司改制、解决历史问题1-2个月尽职调查1-2个月（与