借力全国股转系统,助力创新创业梦想

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1、全国中小企业股份转让 系统2014.3.17Page2目 录录一、多层层次资资本市场场和全国股份转让转让 系统统二、用新眼光看待新三板三、全国股份转让转让 系统统的市场场功能四、全国股份转让转让 系统统的主要制度和优优 势势Page31、多层次资本市场建设的原因一、多层层次资资本市场场和全国股份转让转让 系统统金融支持实实体经济经济 的重要举措发展多层次资本市场l 十八大报告关于金融方面写了三件很具体的事情：第一件是加快发展多层次资本市场，第二件是稳步推进利率和汇率市场化改革，第三件是逐步实现人民币资本项目可兑换。l 十八届三中全会中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定中明确提出要“健全多

2、层次资本市场体系”。l 2014年政府工作报告中再次提出“加快发展多层次资本市场，推进股票发行注册制改革，规范发展债券市场。”Page41、多层次资本市场建设的原因一、多层层次资资本市场场和全国股份转让转让 系统统l什么是多层次资本市场？ 资本市场（capital market）是指期限在一年以上各种资金借贷和证券交 易的场所。亦称“长期金融市场”、“长期资金市场”。狭义的资本市场是 指股票市场；广义的资本市场既包括股票市场，也包括期货市场、债 券市场、外汇市场等等。 多层次资本市场是指基于多层次投融资需求和风险分层管理要求的资本 市场体系。从理论层面看，多层次资本市场可以有三个划分维度：一

3、是按市场覆盖地域划分，可以分为统一市场和区域市场；二是按交易 的组织形式划分，可以分为交易所市场和场外市场；三是按风险分层 管理的要求划分，各类市场可以有进一步细化的内部分层。从实践层 面看，由于各国资本市场的自然演进历史不同，法律制度不同，经济 发展的现实需求不同，各国的资本市场体系表现出明显的差异性和动 态创新性，并没有统一的标准模式。随着技术手段的进步和制度创新 的推进，交易所市场与场外市场的界限趋于模糊，统一市场正在逐渐 取代区域市场，各类市场的内部分层正在成为多层次市场体系的主流 形态。Page51、多层次资本市场建设的原因一、多层层次资资本市场场和全国股份转让转让 系统统l多层次资

4、本市场的本质和实现方式是什么？ 多层次资本市场的本质在于风险 的分层管理。最大限度地满足经济生活 内生的投融资需求，不能单纯依靠降低法定条件来实现，只能通过构建 多层次市场体系扩大资本市场的适应范围。这是因为，作为融资主体的 企业，可能具有不同的资产规模、不同的行业类型、不同的发展阶段、 不同的财务状况，其发行在外的证券化资本具有不同的风险特征；资本 市场的投资主体也是千差万别，有追求稳定投资收益的养老保险基金， 有追求价值增值收益的共同基金，有追求价格波动收益的对冲基金，有 一般机构投资人，也有众多的自然人投资者，他们在信息收集能力、专 业知识水平以及风险识别和承受能力等方面具有较大差异，因

5、而在资本 市场上表现为不同的风险偏好。只有通过构建多层次资本市场，才能对 不同风险特征的筹资人和不同风险偏好的投资人进行分类分层管理，从 而在满足市场需求的前提下，最大限度地提高市场效率和风险控制能力 。Page61、多层次资本市场建设的原因一、多层层次资资本市场场和全国股份转让转让 系统统l多层次资本市场的本质和实现方式是什么？（续）多层次资本市场的实现方式表现为差异化的制度安排。通过差异化的交易组织和市场监管制度安排，不同质地的企业可以选择在不同层次的市场上市或挂牌，从而向投资者发出信号，证明企业的质地差异。市场组织者和监管者也可以通过这样的机制，更有效地揭示和控制风险，方便投资者识别风险

6、，采取有效的风险管理措施。因此，多层次资本市场的风险分层管理要求，主要体现为上市或挂牌条件、信息披露制度、交易结算制度、证券产品设计以及投资者约束条件等方面的差异化安排。一般而言，不同层次市场的上市或挂牌条件，与信息披露要求、交易结算效率、证券产品供给成正比，与投资者约束条件成反比。Page72. 我国多层次资本市场的结构现状一、多层层次资资本市场场和全国股份转让转让 系统统中国资本市场结构现状（2014.3.13）美国资本市场结构纽交所约2,500 家 纳斯达克约3,000家报价牌市场约4,000家粉单市场约9,000家灰色市场约60,000家n与成熟资资本市场场相比，中国目前资资本市场结场

7、结 构仍不稳稳健：大市值值的主板上市公司与家数较较多，而 包括中小板、创业创业 板在内的中小市值值公司及新三板挂牌公司的比例仍有待提高n在实实体经济领经济领 域，中国企业结业结 构呈现现正金字塔型，中国中小企业业占全国企业总业总 数的99.7%，小微企 业业占了97.3%。多层层次资资本市场对实场对实 体经济经济 的覆盖严严重不足。创业创业 板379家中小板719家主板1，399家股转转系统统 （新三板） 655Page8一、多层层次资资本市场场和全国股份转让转让 系统统3. 中国未来资本市场格局及定位 新三板的出现，填补了中国公开资本市场底座和基础的空白，为中小微企业借力资本 市场搭建了一个

8、全国性的平台，为中国企业走进资本市场打开了方便之门。区域性股权交易场所新 三 板创 业 板中小板主板地方股权交易中心等 其他中小微企业纳入证监会监管沪深交易所 大盘+蓝筹深交 所 中小企业中的“隐形冠军”深交所 创业成熟高速成长企业全国股份转让转让 系统统 创创新创业创业 成长长型中小微企 业业Page94. 新三板与深、沪交易所的联系与区别一、多层层次资资本市场场和全国股份转让转让 系统统全国中小企业股份转让 系统（俗称“新三板”）是 经国务院批准，依据证券法设立的全国性的证券交 易场所，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之 后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律 定位上，全国股转系统

9、与证券交易所是相同的，都 是多层次资本市场体系的重要组成部分。股转公司 是我国第一家以公司制模式运作的证券交易场所。联系1随着非上市公众公司监督管理办法的 出台实施，新三板挂牌的公司，在法律地位上 ，也可以比同在沪深交易所上市的公司即 都是公众公司。联系2Page10l2012年9月28日，中国证券会公布非上市公众公司监督管理办法。 自2013年1月1日起施行。 l2013年12月26日，证监会【第96号令】关于修改非上市公众公司 监督管理办法的决定开始实施。 l办法的出台标标志着非上市公众公司监监管纳纳入法制轨轨道。在此之前 ，中国资本市场只有上市公众公司和非上市非公众公司两个概念，也就 是

10、说只要不上市，就不是公众公司的法律地位。而自此以后，上市公司 和非上市公众公司在法律上可以比同，都是经证监经证监 会核准纳纳入证监证监 会 统统一监监管的公众公司。4. 新三板与深、沪交易所的联系与区别一、多层层次资资本市场场和全国股份转让转让 系统统非上市公众公司监监督管理办办法奠定了新三板公司的法律地位Page114. 新三板与深、沪交易所的联系与区别一、多层层次资资本市场场和全国股份转让转让 系统统区别2 投资者群体不同全国股份转让转让 系统统沪深交易所投资资者门槛门槛机构与个人均为500万无（创业板设置了投资经验 和时限门槛）投资资者构成未来的发展方向将是一个以机构投 资者为主的市场，

11、这类投资者普 遍具有较强的风险识别 与承受能力投资者结构以中小投资者为主Page124. 新三板与深、沪交易所的联系与区别一、多层层次资资本市场场和全国股份转让转让 系统统区别3 设立目的与运作方式的不同n 不同于交易所市场，全国股份转让系统是中小微企业与产业资 本的服务媒介 ，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的； n 主办券商持续督导制； n 协议转让 、做市交易与竞价交易三种方式任选；n 在挂牌审核中坚持市场化原则，充分发挥中介机构作用，促进市场各方参与者归位尽责；考虑到中小企业的发展阶段特征，我们强调“放松管制、加强监管”；审核理念以合规性审核为主，不作业绩背书和

12、实质性判断；坚持以信息披露为核心。Page55. 新三板与区域股权交易场所的区别与联系一、多层层次资资本市场场和全国股份转让转让 系统统企业的法律地位不同：公众公司与非公众公司区别1区别 2区别3监管不同：新三板挂牌公司纳入证监 会统一监管，地方股权交易场所挂牌企业由地方监管新三板与区域性股权市场是错位发展、相互补充的关系 ，都是多层次资本市场的重要组成部分。联系市场功能不同：国发【2011】38 号文：区域性市场必须执 行非公开、非标标准、非连续连续 的要求Page14一、多层层次资资本市场场和全国股份转让转让 系统统6. 什么阶阶段的企业业适合来新三板？l已经无法满足内源性融资，需要增 加

13、外源性融资的企业；l需要改善公司治理结构，走现代化 企业发 展道路的企业；l需要获得公允的资产 定价的企业；l想要留住关键人才的企业；l需要加强风险 管理的企业；l需要寻找战略合作者的企业走过过了初创创期，即将跨入成长长期Page15目 录录一、多层层次资资本市场场和全国股份转让转让 系统统二、用新眼光看待新三板三、全国股份转让转让 系统统的市场场功能四、全国股份转让转让 系统统的主要制度和优优 势势Page16二、用新眼光看全国股份转让转让 系统统l2006年，经经国务务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进进入证证券公司代 办办股份转让转让 系统进统进 行股份转让试转让试 点，市场场称之

14、为为“新三板”。老三板 两网公司 退市公司新三板证券协会北京市政府中关村管委会深交所科技部发展历程1、全国股份转让 系统的发展历程2、全国股份转让系统新在哪儿3、挂牌公司现状Page17二、用新眼光看全国股份转让转让 系统统l2012年8月3日，国务务院批复同意设设立全国股份转让转让 系统统，天津滨滨海、上海张张江和武 汉东汉东 湖入围围首批扩扩大试试点名单单。 l2012年9月20日，公司在国家工商总总局注册成立，注册资资本30亿亿元。 l2013年1月16日，公司正式揭牌营业营业 。全国股份 转让转让 系统统中国证监 会北京市政府天津市政府上海市政府湖北省政府新三板中国证监 会全国股份 转

15、让转让 系统统全国1、全国股份转让 系统的发展历程2、全国股份转让 系统新在哪儿3、挂牌公司现状Page18二、用新眼光看全国股份转让转让 系统统 2013年6月19日，国务院常务会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。 2013年12月13日，国务院发布国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定【国发（2013）49号】文件，明确全国股转系统六方面问题。2014年1月24日，全国股转系统扩容全国后首次集体挂牌仪式，共挂牌企业285家。首批挂牌企业来自我国东部、中部和西部地区28个省、自治区、直辖市；首批挂牌企业具有鲜明的

16、创新创业特征，高新技术企业占比超过75%，广泛分布于高端制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，文化、体育和娱乐业 ，科学研究和技术服务业等领域。1、全国股份转让 系统的发展历程2、全国股份转让 系统新在哪儿3、挂牌公司现状Page19二、用新眼光看全国股份转让转让 系统统一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能1、全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要 为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。 2、境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转 让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。3、申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚 未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。二、建立不同层次市场间的有机联系1、新三板挂牌公司，达到股票上市条件的，可以