招商证券股权激励分享

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1、招商证券挂牌公司高端业务之股权激励交流场外市场业务总部 2016 年 11 月-2-目录二、股权激励的一般规定一、股权激励的概念三、挂牌公司股权激励的几种类型四、股权激励案例分享-3-一、股权激励的概念股权激励的源头股权价值最大化自身价值最大化股权激励是一种使经营者获得公司一定的股权，让其能够享受股权带来的经济效益与权利，能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而激励其勤勉尽责地为企业公司长期发展服务的激励方法。-4-一、股权激励的概念以晋商中的大德通票号为例，1889 年时银 股有 20 股，身股有 9.7 股，分别由 23 名 从业人员持有；到了 1908 年，银股没有任 何增减，

2、依旧 20 股，而身股却上升到 23.95 股，持股人员达到 57 名。协成乾票号股东于 1860 年创立。 初创时，银股是 13.5 股，身股只有 3.9 股；1906 年，银股未动，身股增加到 17.5 股， 身股是银股的 132.7%。银股：股东出资身股：无实际出资，但在利润分配上却同银股享有一样的权 利财神股：公积金股权激励晋商-5-一、股权激励的概念股权激励的简要历程第一个股票期权 第一个员工持股计划 承认员工持股的合法 企业主对员工持股计地位 划捐赠的抵 税和银行贷款利息收入的免税美国菲泽 尔公司美国潘尼 苏拉报 纸公司退休职工 保障法税收改革 保障法198419741956195

3、2-6-一、股权激励的概念由产生到具有合法效力再到政策鼓励历经 33 年股权激励的简要发展历程1984 年 7 月，北京天桥百货股份有限公司第一次正式吸收个人入股。1992 年 5 月，国家体改委制定的股份有限公司规范意见 。1994 年国家体改委、国务院证券委规定:公司可在国家批准的股份发行额度内，按不超 过 10%的比例向职工配售股份。1997 年，国家体改委制定了关于发展城市股份合作制企业的指导意见 。1998 年以后，上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权激励制度。2002 年，2003 年 MBO 模式在上市公司逐渐流行。-7-一、股权激励的概念2005 年， 上市公司股权激励

4、管理办法（试行） 2016 年 8 月 13 日起，正式实施上市公司股权激励管理办法-8-目录一、股权激励的概念二、股权激励的一般规定三、挂牌公司股权激励的几种类型四、案例分享-9-二、股权激励的一般规定上市公司实施股权激励的要求新三板公司-10-具有下列情形之一的，不得实行 股权激励 （一）最近一个会计年度财务会 计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告 （二）最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计 报告 （三）上市后最近 36 个月内出 现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形 （四）法律法规规定不得实行股 权激

5、励的 （五）中国证监会认定的其他情 形具有下列情形之一的，不得实行 股权激励 （一）最近一个会计年度财务会 计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告 （二）最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计 报告 （三）上市后最近 36 个月内出 现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形 （四）法律法规规定不得实行股 权激励的 （五）中国证监会认定的其他情 形-11-二、股权激励的一般规定上市公司股权激励的对象新三板公司-12-董事、高级管理人员、核心技术人员或者 核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公 司经营业绩和未来发展有

6、直接影响的其他员工、 但不应当包括独立董事和监事。 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不 得成为激励对象。 以下人员也不得成为激励对象： 1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 人选 2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选 3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施 4、 具有公司法规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的 5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的 6、 中国证监会认定的其他情形。董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员或者核心业务

7、人员，以及公司 认为应当激励的对公司经营业绩和未来 发展有直接影响的其他员工。 以下人员也不得成为激励对象： 1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选 2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出 机构认定为不适当人选 3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施 4、 具有公司法规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的 5、 法律法规规定不得参与上市公司股权 激励的 6、 中国证监会认定的其他情形。-13-目录一、股权激励的概念二、股权激励的一般规定三、挂牌公司股权激励的几种类型四、股权激励案例分享-14-三、挂牌公司股

8、权激励的几种类型无附加条件股权激励新三板公司最常见的股权激励方式，以较低价格向公司董监高、核心员工做定向发行，所发行的股份无任何限制条件。 限制性股票激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。 股票期权授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。全国股转系统的投资机构实现多元化，越来越多的投资机构认可全国股转系统，股权激励的分类-15-参与加大投资机构合作力度是发展全国股转系统私募融资业务的必由之路。三、挂牌公司股权激励的几种类型限制性股票股票期权附条件的股权激励 附条件的解释-16- 激励对象已取得股票 公司实现融资 配合股票

9、发行方案 解限售前，不得转让、 用于担保或偿还债务 赋予激励对象选择权 公司未融资 行权条件成熟，激励对 象选择行权时，配合发 行方案 解限售前，不得转让、 用于担保或偿还债务 目录一、股权激励的概念-17-二、股权激励的一般规定三、股权激励的条件限制四、股权激励案例分享-18-四、股权激励案例分享根据股转系统公司 公告显示：2014年 至今，挂牌公司共 累计发布374例股权 激励公告。约占挂 牌公司总数的3%。市场情况一、目的提升员工积极性、提升公司凝聚力等案例分享股权激励案例一-19-四、股权激励案例分享二、原则公开、公平、公正等三、管理机构股东大会（审批实施、变更、终止）董事会（拟定计划

10、、执行计划）四、激励对象董事、监事、高级管理人员、核心员工（认定程序）五、具体内容限制性股票，对解限售设置经营条件六、实施程序董事会提交、股东大会批准、股票发行、股份登记七、终止条件公司控制权变更、公司合并、分立等、年报被注册会计师出具否定意见或无法表示意见等八、特殊情况发行后股东超过 200 人，需要向证监会申请核准-20-四、股权激励案例分享一、目的提升员工积极性、提升公司凝聚力等二、原则公开、公平、公正等三、管理机构股东大会（审批实施、变更、终止）董事会（拟定计划、执行计划）四、激励对象董事、监事、高级管理人员、核心员工（认定程序）五、具体内容直接向股权激励对象发行股票（价格、数量）六、

11、实施程序董事会提交、股东大会批准、股票发行、股份登记七、终止条件公司控制权变更、公司合并、分立等、年报被注册会计师出具否定意见或无法表示意见等股权激励案例二-21-四、股权激励案例分享八、特殊情况发行后股东超过 200 人，需要向证监会申请核准一、目的提升员工积极性、提升公司凝聚力等二、原则公开、公平、公正等三、管理机构股东大会（审批实施、变更、终止）董事会（拟定计划、执行计划）四、激励对象董事、监事、高级管理人员、核心员工（认定程序）五、具体内容直接向股权激励对象发行股票（价格、数量）六、实施程序董事会提交、股东大会批准、股票发行、股份登记七、终止条件公司控制权变更、公司合并、分立等、年报被注册会计师出具否定意见或无法表示意见等股权激励案例三-22-四、股权激励案例分享八、特殊情况发行后股东超过 200 人，需要向证监会申请核准股权激励的目标股权价值最大化自身价值最大化-24-谢谢！