《证监会关于新股发行体制改革会议纪要20131202》由会员分享，可在线阅读，更多相关《证监会关于新股发行体制改革会议纪要20131202（12页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、中国证监会关于新股发行体制改革会议纪要中国证监会关于新股发行体制改革会议纪要（2013.12.022013.12.02）刘春旭（中国证监会发行监管部主任）：今天紧急临时安排这样一次会议，会议的主题很明确，在 11 月 30 日下午， 中国证监会发布了关于进一步推进新股发行体制改革的意见，并宣布重启 IPO 发行。今天会议的内容很明确，重启新股发行，就目前已经过会的 83 家在 审企业，后续怎么样按照新的改革要求，落实完毕后，核发批文。这 83 家企 业是本轮改革后最新推出的一批企业，这批企业是否真成能够成功地将改革的 措施充分体现，对后续的新股审核与发行有重要的示范作用。姚主席对这项改 革的工
2、作非常重视，先就后续的工作做一个总体的部署，现在有请姚主席讲话。姚刚（中国证监会副主席）：今天到场的是已经过会的申请 IPO 的 83 家企业相关的保荐机构，今天不 是所有的保荐机构参加。媒体上说约有 50 家企业可以发行，这不准确，还没 发行，所以不确定家数。另外，因为有一些保荐机构或中介机构，因为自身还 存在一些问题，影响发行程序。删掉这些，大约是 50 来家。今天会详细跟大 家讲，后续工作应该如何来落实。事实上这 50 来家也未必都能出去，时间也 比较紧，也有较多的披露要求。今天上午的会议，我们几个处长会在各个环节 上都会有一些要求和安排，大家仔细听。今天就是动员会，下午回去就干活， 时
3、不我待。我主要讲这几个问题：第一、这次开保荐机构的会，本次意见的一个主要内容是加强保荐机构的 责任。保荐机构仍是 IPO 工作过程中的牵头人，虽然不同的中介机构承担不同 的责任，但目前体制下，保荐机构仍旧是各个中介机构的牵头人，哪个问题都 逃不了干系。如会计报表有错，会计师事务所有责任，保荐机构同样逃不干系； 律师事务所的问题也是一样。所以，保荐机构的责任比以前还重要，希望大家 回去把这个精神传达给每个保荐代表人。我们已经一年多停发行了，比上次停 的时间还长。如果我们现在不发行，那 2013 年是零了，就跨一个年度了。很 多投行人员好长时间不干活了，许多人甚至另择他业了。其实，是需要大家转 变
4、观念。从财务大检查开始，追究中介机构的责任是从未有过的严厉。现在说 要推行注册制，注册制最重要的一条是中介机构归位尽责。大家要重视责任， 而不是说现在开闸了，先发了再说，不是的。我也听到有中介机构说，别管承 诺不承诺，先发了再说，千万别有这样的想法。第二、十八届三中全会讲到注册制改革，注册制最重要的是信息披露，以 强制性信息披露为中心。信息披露是什么？就是与投资者沟通的招股说明书。这次对信息披露的要求更为严格，比如一受理就预披露。其他的发达国家的审 核，一受理就披露也很少。我们国家，媒体的监督非常强大。当初推出这条措 施的时候，大家也会担心，是不是会遇到敲诈勒索的情况。但在现行情况下， 媒体的
5、监督也是一种有效的手段，当然毫无依据的敲诈勒索也没有意义，目前 也有例子，谁去敲诈谁就要承担相应的法律责任。所以提前预披露，接受社会 监督，会对信息披露的质量提高有推动作用。这里分两类事项，你的非故意的 材料的失误错误和你故意的虚、误、漏的事项，在预披露提前这样的情况下， 都要承担相应的责任。今后我们会大量出现中止审核的情况，因为这次意见上 说，三个月就要给个结果。现在市场上也有许多揣测，三个月给结果，700 多 家公司会不会很快就出去。这有个过渡期，不是说三个月就把这 700 多家都结 束。这三个月给结果，指的是就你这个申请怎么处理的结果，而不是一个给你 走还是不可以走的结果。因为按照现在证
6、券法的要求“国务院证券监督管理机 构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照 法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、 修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由”。现在的 意见则是“中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条 件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定”，这个说的 时间更紧一点，这是证监会的自我约束。我们说的三个月是说，从受理那天开 始，包括你中间回复信息的时间，三个月内会给你一个答复。答复分两种：一 个是可以；一个是不可以。中间还有其他的情形，最重要的情形是中止审核， 即因
7、为某些问题造成程序不能往前走而停止审核，但不是终止审核。还有终止 审核，不审了，没上发审会。大量材料出问题了，都会触及中止审核。三个月 内，都会给四个结果：通过、否决、中止审核，及终止审核。所以一旦受理， 就挂在网上了，任何修改全社会都会看到。实质性的变动，就会触及中止审核（意见，“招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。 审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后 存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在 12 个月内不 再受理相关保荐代表人推荐的发行申请”）。所有已过会已预披露的企业，都 需要回去认真把招股书重新梳理一遍，特别是
8、财务信息。估计大家接着回去做 这些工作大概需要个把月的时间。到年底可能绝大多数仍是 630 的报表，也有 一些是 930 的报表。630 的报表财务有效期延长一个月，到 1 月 31 日。如果 想在春节前挂出来，挂不是指预披露，而是询完价、上市、哪怕交易一天，时 间是非常紧的。但你的报表是 630 的，实际上你挂出去的时候 1231 已经过了， 你很快就会披露新的年报，所以 630 的那张表，对于憋在我们这里很长时间的 这些企业，内容已经发生很大变化。如果随便就出去了，2 月份年报一出来， 速度很快，大家都记忆犹新，第一批企业，全社会都会给予高度关注。好是快， 不好是所有人都盯着你。所以，该披
9、露的都要披露。630 写的，到 12 月份，虽 然还没经过审计，但大概情况都知道。这张表不求好看，不求图个好价钱，这张表一定要是真的，说和没说是不一样的。前段时间有许多处理，业绩下滑不 可怕，业绩下滑你许多该披露的没披露比较可怕。信息披露要求事实求是。在 年底这个重要的时间，对这张年报，要与会计师事务所一起认真过一遍。对这 半年来发生的重大变化，要进行充分披露。相应的工作，要准备好充分的底稿。第三、新股发行价格偏高，即发行市盈率高，这样募集的金额就多了。现 在有部分企业上市，还是有圈钱的那种状态。现在意见里，做了许多新的制度 安排，比如老股的发售，券商的自主配售，券商和发行人定价，今后发行逐渐
10、 市场化，长远看这些制度安排会对市场产生重大影响，但是在很短的一段时间 内，或在某一支股票上，会产生让企业可能在客观上还是会有定高价的这种冲 动的作用。比如老股转让，原来都是锁三年、锁一年，现在老股可以在新股发 行时与新一个价格转让。发新股时价格定价比较高，超募时要减持老股。所以 当老股东想转让一些老股时，股东会想办法把发行价格抬高。所以第一批企业 出来时，又是亿万双眼睛在盯着。在座的各位要高度重视，真正地平衡好各方 的关系，而不是像以前那样与发行人一起不停地抬高价格进行超募。尤其像老 股转让，不仅是上市公司圈钱，老股东也在圈钱。原来进上市公司的钱，现在 直接进了老股东。上一轮改革，这些钱还会
11、冻结，现在都没有了。所有的改革 措施都是双刃剑。最后，大家回去之后，都要做动员做安排，时间很紧。这次意见需要这么 多承诺事项，需要重新开董事会、股东大会事项，有一些安排如老股新股还需 要平衡。报表到底该如何确认计量，还有哪些信息要补充披露，还需要时间。 具体的事项，待会儿我的同事们还会逐项跟大家交流，大家回去要对已经过会 的企业项目接下来的工作进行安排。我们会在全行业组织对新股发行体制改革意见的学习。另外，十八届三中全会提到的注册制，投行这一行业的人员也应 该进行认真思考。今天的会，主要说的是 83 家企业怎么办。今年投行在 IPO 收入为零的情况下，收入整体水平要比去年上升 20%-30%，
12、都是新业务。投行 怎么办？我们面临转型。今后在工作中，大家要多多思考。刘春旭（主持人）：本次意见中，对于如何减少行政干预，更多地由市场主体来自主决定，做 了很多制度安排。证监会与相关行业的自律组织，都会从不同的角度加大对过 程的监管和结果的追责。在本次改革意见中，对协会后续如何加强自律监管， 有好几条措施安排。眼前最直接的一条是“中国证券业协会应制定自律规则， 规范路演推介、投资价值分析报告披露、承销商自主配售等行为，加强行业自 律管理”。希望能在本周五前，把修改后的承销办法公布出去。我们两家会进 行合作，我们删除了一部分（约 1/3），但协会同时也会加大对销售过程的自 律监管。所以，我们的承
13、销办法出台后，协会也会有相应的自律监管规则来发 布，两家会进行紧密合作。下面有请陈共炎会长进行讲话。陈共炎（中国证券业协会会长）：我代表协会，首先表态：这次发行体制改革，协会配合发行部做了一些力 所能及的工作，后续怎么做，我做个介绍。刚姚主席讲的，第一批企业，到底 怎么做，咱们行业会有新的要求。这次发行体制改革应该是历史上几次改革中， 有几个方面，我总结了一下：第一、是压力最大的一次，这次停了一年零两个 月，几百家企业排队，压力非常大，另外今年的市场环境、交易环境压力都很 大；第二、三中全会明确提出制度改革，这次是与我们的最终目标最近的一次； 第三，是监管转型最实的一次，“完善事前审核的同时，
14、更加突出事中加强监 管、事后严格执法”，今年执法也已经好几单了。这是肖主席到证监会后，监 管转型体验得最充分的一次改革；第四、保护投资者合法权益贯彻始终一致的 一次改革，无论是在审批、定价、配售、赔偿环节，每个环节，对投资者权益 的保护，特别是对中小投资者的保护，都是充分的一次；第五、也是行业期待 已久的一次改革，如自主配售权等。这次改革，如何正确地去理解，之后的一 个多月，是对这次改革成败与否的一个关键时期，对保荐机构的责任，发行定 价的机制等都有了要求。对行业来讲，责任意识一定要大大强化，今后在配合 发行体制改革方面，咱们投行委员会还会有许多工作。今后这一个多月，我们 也会配合发行部继续开
15、展工作，同时也欢迎大家多对我们提意见，谢谢大家。刘春旭（主持人）：共炎会长的话，我非常赞同，改革与推进，能不能往前走，社会能不能认 同，核心是自己是否有责任心。我们自己要先负起自己的责任，否则行业的社 会声誉就会是个问题。接下来，请创业板主任宗成就后续的、尤其是在定价方 面提出哪些具体的要求，作简单讲话。宗成（创业板部主任）：你们做投行，我们做监管，其实目标是一致的，就是将资本市场作为资源 配置的工具，支持产业升级。今天我受委托，专门就承销定价作介绍。创业板 设立以来，三高问题就更为关注。上市企业 355 家，平均市盈率是 54.38 倍， 拟上市公司超募的现象也较多。资金紧张，股权融资成本也
16、很高。另一方面， 上市初期，买新股的中小投资者损失较大。因此，发行价格，一定要跟企业的 现实情况相吻合，要有关联度。我们作为资本市场的行业管理部门，我们希望 资本市场服务于大家。新股改革围绕市场化。这次涉及的老股转让，一定是由 企业自己来做出一个符合逻辑的安排，让老股东觉得是合理的，让市场觉得是 公平的。下面，我就定价工作，就姚主席的指导思想再落实一下。第一、本次的改革允许了自主配售、老股转让，定价报备与询价我们事前 不参与。监管部门要加大事中、事后的监管，对承销而言提出了更高的要求。 第一，在新股承销环节要做到充分的准备工作，确保首批企业的顺利发行；另 一方面，本次改革是向注册制推动的重要一步。从长远来看，承销的角色要更为重要。一边是发行人，一边是投资者。新股配售，这就是在培养你的机构投 资者，看能不能给投资者发行有成长基因的企业，看你推荐的公司购买能否得 到回报。而作为发行人，是否因为资本的投入增加新的活力，可以做大做强， 成为行业的龙头，使双方受益。如果只有单方受益，利益是不均衡的。质量控 制、内控机制、品牌声誉、深入的客户关系维护，是承销业务的重点。所以， 我们要及时调
