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1、 19 第三部分 现代企业制度一、企业制度及其分类企业制度是以产权制度为核心的企业组织和管理制度。构成企业制度的基本内容有三个：企业的产权制度，是指界定与保护参与企业的个人和经济组织的财产权利的法律和规则；企业组织制度，是指企业组织形式的制度安排，规定着企业内部的分工协调、权责的分配关系；企业的管理制度，是指企业在管理思想、管理组织、管理人才、管理方法、管理手段等方面的安排，是企业管理工作的依据。企业制度从所有者形式来考察可以分为：个人业主制、合伙制及股份公司制企业。现代企业制度不是当代各国存在、运行和发展的企业制度，当代各国经济中企业制度形态复杂多样，只有按着现代公司制度组织、运作的企业才是
2、现代企业，其制度可称之为现代企业制度；现代公司制度不是一般意义上的公司，个人独资企业、合伙企业可以冠之公司，甚至还有各种“皮包公司” ，非盈利性的行政公司等等。只有产权多元化、有限责任、两权分离的现代公司才可称之为现代企业制度。二、企业制度的变迁回溯历史尽管可以看到各国向现代市场经济演进的各具特色、纷繁复杂的图景，然而也可发现，在企业制度形式的演进方面，各国又何其相似地依循着同样的逻辑进程。1从独资业主制企业到股份公司制度无论从逻辑上还是从历史进程来看，在独资业主制企业、合伙制企业（包括两合公司等）和股份公司这三种基本企业制度形式中，独资业主制企业是最早出现的企业制度形式。因此，它构成历史分析
3、的起点。独资业主制企业简称个体企业，也就是像我国现在的个体户和私营企业之类。这种企业是业主个人投资兴办的，通常由业主自己直接经营，但也可以雇用或委托他人经营。企业主享用企业的全部经营所得，拥有绝对的权威和完整的所有者权利，同时对企业的债务负有完全的经营责任。如果企业经营失败，出现资不低债的情况，业主要用全部财产，包括其家庭财产承担债务清偿责任。换言之，企业主即使是倾家荡产，也得偿还企业经营中所欠他人的债务。这种人投资、个人经营的企业，一般来说投资规模小、经营的产品和服务单一而简单，内部管理机构也十分简单。它的长处是，成立和歇业的程序简单易行，投资者与经营者利益完全重合，经营者极为关注企业生产成
4、本和盈利水平，企业决策简便、迅速。其短处是，经营这种企业的风险很大，弄不好要倾家荡产，尽数赔光。即使经营有方，这类企业的财力终受个人财产规模的制约，难于促使企业规模持续、较快的发展。因而这类企业一般都长不大。而且这类企业是同业主本人共生共灭的企业，一旦业主本人有个三长两短，或者想放弃经营，企业的生命也会就此终结。所以这类企业常常是出生率最高，也是死亡率最高的企业。此外，这类企业完全依赖于业主个人素质，业主招聘雇员的标准往往是忠诚、老实比聪明、才智更重要。很多这类企业都自觉或不自觉地患有“武大朗开店”的毛病。独资的业主制企业由于其易于创办、投资额小、管理简单，在市场经济生成和发展初期盛极一时。因
5、为作为最初出现的企业制度形式，它毕竟突破了传统家庭经营和生产、消费与家庭生活不分的生产经营组织形式，创设了一种与家庭不同的独立的生产经营组织。这种企业组织的出现，使生产经营活动的规模、再生产过程的组织以及内部管理都能够超越血缘关系家庭组织的狭隘视野，从而有力地推动了市场经济的扩展。一些经营成功的独资企业还获得持续、快速的扩张，成为规模颇大、经营多样化、组织管理日趋正规化的家族式大企业。然而，对绝大多数独资的业主制企业而言，扩展生产经营规模是极其困难 20 的。个人的财产终究是极其有限的，个人承担风险责任的能力也是较为脆弱的。为了扩大生产经营规模，筹集更多资金，有必要联合一些人合办企业，即组织合
6、伙企业。任何两个或两个以上人都可以合在一起组成合伙制企业。每个人都同意分担一部分资本和工作，也可只出资本不做工作，大家按一定出资比例分享利润，同时也分摊相应的亏损和债务。合伙制企业的组建也极其简单和容易，合伙人之间只要有个口头协议即可算数，当然有个规范的合伙协议更好。合伙企业既然是共同投资，合伙经营，共享利润，因而也就共担风险、共负责任。当合伙企业亏损倒闭时，所有合伙人都必须以他们的全部财产，包括每人家庭财产，承担企业债务责任，并且合伙人之间的责任是连带的。与独资的业主制企业相比，合伙制企业可以通过吸收更多的投资者来扩大企业可用资本，扩张企业生产经营规模。同时它也能在更大范围内发现能力更强的企
7、业经营者，至少是在若干个合伙人之间选择。因此，合伙制企业较之独资的业主制企业更适应社会化大生产发展和市场经济的需要。但是，由于合伙制企业自身的性质与特征所限制，合伙制企业的发展潜力是不大的。为了扩大合伙制企业的规模，你可以不断接纳新世界的合伙人，10个，100 个，甚至 1000 个，你所接受的数量是没有限制的。姑且不论新的合伙人会分享扩张企业的利润，也不谈合伙人之间共同经营、相互协调随之变得更加困难，仅就能否寻找到更多的合伙人而言，不确定性就很大了。由于合伙制企业具有无限的连带法律责任，每一个合伙人对整个企业所欠债务均具有无限责任，而且相互株连、彼此连带。假如你在合伙制企业的投资份额是 1%
8、，企业亏损倒闭，你应当只赔偿 1%的债务额，其他合伙人赔偿 99%。假如他们无力赔偿相应的份额，由于无限的连带债务责任，你必须代为赔偿，即使卖掉家产也要还债。面对如此的风险，愿意加入合伙者队伍的人必然是极其有限的。这也是为何在历史上合伙制企业形式很早就出现，但却难以扩张、发展的原因。迄今为止它仍然局限于农业、零售商业这类小型私人企业，至多存在于类似自由职业者的企业，像律师事务所、会计师事务所和私人诊所之类。历史在不断提出新问题、新挑战的同时，也不断创新出新方法、新手段。为了克服独资的业主制企业和合伙制企业制约大规模投资和现代化生产经营的局限性，人们开始探寻新的企业制度形式，于是现代公司制应运而
9、生。现代公司的最重要特点是，所有的出资人都只以自己的出资额为限，对公司债务负有有限的清偿责任。就是说，一旦公司亏损倒闭，不管公司欠债多少，所有的出资人最多只用其投入企业的资本偿还债务，超过这一限额的债务，公司的出资人或所有者不再负有清偿责任。即使有些所有者家财万贯，拨出点滴就能清偿企业所欠债务，他也不必出手相救。因此，现代公司的所有者完全不必担心企业万一破产会导致其倾家荡产。由于公司所有者的责任是有限的，因而它更容易吸引社会上众多的人投资该企业，成为企业的所有者之一。如果公司经营良好，经营规模、资产净额不断扩大，公司的所有者拥有的财产就不断增殖，财产收益和资本收益都会持续上升。倘如公司经营失败
10、，破产倒闭，所有者最多损失他原来出资的份额。有限责任制度使现代公司的有办法广泛地筹措社会上分散的闲置资金，在很短的时间里创办大规模的现代企业。现代公司的另一个最重要的特点是，它通过法律规定，确立了公司独立的法人地位，即成为法人企业。所谓法人，就是依法成立、拥有独立财产、按一定的规章制度建立和从事活动，并能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体。法人企业就是由法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体地位的企业。它与自然人的区别在于，它不是作为单个人来享有法律规定的权利和承担法律规定的义务，而是以一个组织的名义来行使法定权利和承担义务。尽管法人总是由自然人组成的，但是它一旦确立就获得独立的法人地
11、位，法人的财产也取得独立形态而同自然人（团体的出资人）财产相分离。不论这些法人企业的出资者，即自然人如何变换、转让股份、死亡，或者扩大或缩小出资者人数，公司作为独立法人不受多少影响，可以永远延续。然而，独资的业主制企业或合伙制企业就无法取得独立法人的形态，它们只能是同自然人紧密相联、互为一体的。一个主要出资者的死亡、变故就常常会导致一个企业的夭折、解散。现代公司制度的形成，使得企业大规模向社会筹资变得容易了，集中的大 21 规模生产与技术创新因而成为可能。同时由于现代公司完全是资合公司，通过资本联合，控股，参股，可以形成巨型公司和多级法人的母子公司，使不同的企业更易于协调和形成大规模组合优势等
12、等。由上分析可见，企业制度的形态并非一成不变，而是随着经济，社会发展不断演进与创新的。现今仍然在现代各国经济中占据一席地位的独资业主制企业和合伙制企业，是早期市场经济的产物，数百年来没有多大变化。只有现代公司才是现代市场经济发展的产物，是我们所要研究和比较的现代企业制度。2现代公司的历史追溯近现代市场经济中企业制度的演变，主要表现在现代公司制度的逐渐完善和成熟上。认识和把握现代企业制度的涵义、特征，必须了解现代公司制度形成、发展的历史。现代公司的雏形大约可追溯至 15 世纪。当时地中海沿岸商业贸易比较发达，有一种专门从事航海贸易的名叫康枚达的组织可以看成是现代公司制度的萌牙。康门达是一种契约，
13、契约一方把货币或商品委托给另一方，后者以委托的财物经营某一事业，经营所得利润由双方按契约分享，委托人的责任仅以所出财物为限。这种经济组织形式后来逐渐被推广到工商经济活动更为广泛的领域。最早现代意义上的股份公司产生于 16 世纪的英国。当时国际贸易的发展和重商主义政策的影响，使英国出现了一批以发展海外贸易和掠夺殖民地为目的的合股贸易公司。从 1553 年莫斯科尔公司成立，到 1695 年，英国大约出现了100 家类似现代公司的股份公司。一般认为，1600 年英国女王特许成立的东印度公司是最早的现代意义上股份公司。当时与英国争雄的荷兰、法国等也都先后出现了一批类似的公司，如荷兰于 1602 年成立
14、的东印度公司。在 17 世纪上半叶，英国已经确立公司是独立法人的民法观点，并开始把公司同自然人的业主制企业和合伙制企业区别开来。17 世纪下半叶，英国产生了稳定的合股公司组织，股本变成长期投资的资本，获得独立化形态。股权只能转让不能退股，股票的买卖交易市场出现了。但是，股份公司的大发展和规范化还是在 19 世纪中叶以后，随着工业革命和大规模生产和交换的出现应运而生，加速成长的。1855 年，英国颁布了股份公司法，在法律上确认了股份公司的有限责任制度和明确的独立的法人实体地位。大致与此同时，现代公司在美国、德国等国家迅速发展起来。同 17 世纪后半叶最初现代意义上的股份公司不一样，19 世纪中叶
15、以后逐渐发展起来的现代股份公司，主要是适应工业革命后大规模生产、销售之需要，与现代科技革命成果及由此而来的市场扩张息息相关的。早期的现代意义的股份公司，主要是为了分散投资风险，博取高额风险利润而创办的。因而它们主要集中在从事高风险的海外贸易部门。在国内商业、制造业、交通运输业几乎没有用现代公司制组织起来的企业。早期的现代意义公司的主要经营者，通常是不怕死的冒险家，还称不上现代公司的技术与管理专家。现代公司的大规模形成和扩展，是工业革命以后的事，它们主要取决于技术和市场两大因素的变化。钱德勒在对美国企业史的系统研究之后，得出的就是这样的结论。钱德勒对美国 1888-1960 年制造业的 20 个
16、行业进行统计实证分析，结果发现在那些具有较先进技术和不断扩大的市场的行业，现代工商企业得到长足的发展。 “现代工商企业首先是在这样一些部门和工业中出现、成长并继续繁荣的，这些部门和工业具有新的先进技术，而且具有不断扩大的市场。反之，在那些技术并不造成产出急剧增加，市场依然是小而专的部门和工业中，管理的协调并不比市场的协调更为有利。因而在那些领域中，现代工商企业的出现就较晚，而且发展缓慢。 ”1现代企业的成长首先出现于铁路业，技术的原因就十分重要。铁路运输的准确性、整体性、连贯性的内在技术特点，不仅要求巨额的长期投资，而且要求专业性很强的管理。现代股份公司不仅能为其在短时间内筹措巨额长期投资的资本，而且能适应管理上的技术性要求，让非所有者的专业技术管理人员来经营管理企业。铁路的发展以及与此相关的电报的采用，很快又引起生产与营销方式的革1 小艾尔弗雷德钱德勒：看得见的手美国企业的管理革命 ，商务印书馆，1987 年中译本，第 8 页。 22 命。铁路提供了大批量、快速、长途的运输便利，使大规模生产、营销有了空间保证；电报、电话和邮政服务的改善，则为在更大范围
